Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio dell'8 ottobre 2001relativo allo statuto della Società europea (SE)

Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE)

IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,

THE COUNCIL OF THE EUROPEAN UNION,

visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in particolare l'articolo 308,

Having regard to the Treaty establishing the European Community, and in particular Article 308 thereof,

vista la proposta della Commissione(1),

Having regard to the proposal from the Commission(1),

visto il parere del Parlamento europeo(2),

Having regard to the opinion of the European Parliament(2),

visto il parere del Comitato economico e sociale(3),

Having regard to the opinion of the Economic and Social Committee(3),

considerando quanto segue:

Whereas:

(1) Il completamento del mercato interno ed il miglioramento della situazione economica e sociale in tutta la Comunità che esso promuove presuppongono, oltre all'eliminazione degli ostacoli agli scambi, una ristrutturazione dei fattori produttivi in dimensioni adeguate a quelle della Comunità. A questo scopo è indispensabile che le imprese la cui attività non è limitata al soddisfacimento di esigenze puramente locali possano progettare e attuare la riorganizzazione delle loro attività su scala comunitaria.

(1) The completion of the internal market and the improvement it brings about in the economic and social situation throughout the Community mean not only that barriers to trade must be removed, but also that the structures of production must be adapted to the Community dimension. For that purpose it is essential that companies the business of which is not limited to satisfying purely local needs should be able to plan and carry out the reorganisation of their business on a Community scale.

(2) Una tale riorganizzazione presuppone la facoltà di mettere in comune, mediante operazioni di fusione, il potenziale delle imprese esistenti di Stati membri differenti. Siffatte operazioni debbono tuttavia avvenire nel rispetto delle regole di concorrenza del trattato.

(2) Such reorganisation presupposes that existing companies from different Member States are given the option of combining their potential by means of mergers. Such operations can be carried out only with due regard to the rules of competition laid down in the Treaty.

(3) La realizzazione delle operazioni di ristrutturazione e cooperazione che coinvolgono imprese di Stati membri differenti incontra difficoltà di natura giuridica, fiscale e psicologica. Le misure di ravvicinamento del diritto delle società degli Stati membri mediante direttive permettono di ovviare ad alcune di queste difficoltà. Tuttavia tali misure non dispensano le imprese soggette a legislazioni differenti dal dover scegliere una forma di società disciplinata da una determinata legislazione nazionale.

(3) Restructuring and cooperation operations involving companies from different Member States give rise to legal and psychological difficulties and tax problems. The approximation of Member States' company law by means of Directives based on Article 44 of the Treaty can overcome some of those difficulties. Such approximation does not, however, release companies governed by different legal systems from the obligation to choose a form of company governed by a particular national law.

(4) Il contesto giuridico entro il quale le imprese debbono operare nella Comunità rimane principalmente basato sulle normative nazionali, e pertanto non corrisponde più al contesto economico nel cui ambito devono svilupparsi per permettere la realizzazione degli obiettivi del trattato. Questa situazione è tale da ostacolare notevolmente le operazioni di raggruppamento tra società di Stati membri differenti.

(4) The legal framework within which business must be carried on in the Community is still based largely on national laws and therefore no longer corresponds to the economic framework within which it must develop if the objectives set out in Article 18 of the Treaty are to be achieved. That situation forms a considerable obstacle to the creation of groups of companies from different Member States.

(5) Gli Stati membri sono tenuti a fare in modo che le disposizioni applicabili alle società europee ai sensi del presente regolamento non comportino né discriminazioni della società europea rispetto alle società per azioni, a motivo di una differenza di trattamento ingiustificata, né restrizioni eccessive alla costituzione di una società europea o al trasferimento della sua sede sociale.

(5) Member States are obliged to ensure that the provisions applicable to European companies under this Regulation do not result either in discrimination arising out of unjustified different treatment of European companies compared with public limited-liability companies or in disproportionate restrictions on the formation of a European company or on the transfer of its registered office.

(6) Occorre far corrispondere il più possibile l'unità economica e l'unità giuridica dell'impresa nella Comunità. A questo fine occorre prevedere la costituzione, accanto a società di diritto nazionale, di società la cui costituzione e funzionamento siano disciplinati da un regolamento di diritto comunitario direttamente applicabile in tutti gli Stati membri.

(6) It is essential to ensure as far as possible that the economic unit and the legal unit of business in the Community coincide. For that purpose, provision should be made for the creation, side by side with companies governed by a particular national law, of companies formed and carrying on business under the law created by a Community Regulation directly applicable in all Member States.

(7) Le disposizioni di un siffatto regolamento permetteranno la costituzione e la gestione di società di dimensioni europee, senza gli ostacoli dovuti alla disparità delle legislazioni nazionali applicabili alle società commerciali e ai limiti territoriali della loro applicazione.

(7) The provisions of such a Regulation will permit the creation and management of companies with a European dimension, free from the obstacles arising from the disparity and the limited territorial application of national company law.

(8) Lo statuto della società per azioni europea (in seguito denominata "SE") è compreso fra gli atti che il Consiglio doveva adottare entro il 1992, elencati nel Libro bianco della Commissione relativo al completamento del mercato interno approvato dal Consiglio europeo di Milano nel giugno 1985. Nella riunione di Bruxelles del 1987 il Consiglio europeo ha espresso l'auspicio di una tempestiva creazione di tale statuto.

(8) The Statute for a European public limited-liability company (hereafter referred to as "SE") is among the measures to be adopted by the Council before 1992 listed in the Commission's White Paper on completing the internal market, approved by the European Council that met in Milan in June 1985. The European Council that met in Brussels in 1987 expressed the wish to see such a Statute created swiftly.

(9) Da quando la Commissione ha presentato, nel 1970, la proposta di regolamento relativo allo statuto della società europea, modificata nel 1975, i lavori di ravvicinamento del diritto nazionale delle società hanno fatto notevoli progressi, cosicché nei settori in cui il funzionamento della SE non esige norme comunitarie uniformi è possibile operare un rinvio alla legislazione sulle società per azioni dello Stato membro in cui essa ha la sede sociale.

(9) Since the Commission's submission in 1970 of a proposal for a Regulation on the Statute for a European public limited-liability company, amended in 1975, work on the approximation of national company law has made substantial progress, so that on those points where the functioning of an SE does not need uniform Community rules reference may be made to the law governing public limited-liability companies in the Member State where it has its registered office.

(10) Al fine di conseguire l'obiettivo essenziale di un regime giuridico per le SE, fatte salve le esigenze economiche che potrebbero manifestarsi in futuro, è necessario che una SE possa essere costituita sia per permettere a società di Stati membri differenti di procedere ad una fusione o di costituire una società holding, sia per dare alle società ed altre persone giuridiche esercitanti un'attività economica, soggette alla legislazione di Stati membri differenti, la possibilità di creare affiliate comuni.

(10) Without prejudice to any economic needs that may arise in the future, if the essential objective of legal rules governing SEs is to be attained, it must be possible at least to create such a company as a means both of enabling companies from different Member States to merge or to create a holding company and of enabling companies and other legal persons carrying on economic activities and governed by the laws of different Member States to form joint subsidiaries.

(11) In tale contesto è opportuno consentire a una società per azioni di trasformarsi in SE senza passare attraverso uno scioglimento qualora tale società abbia sede ed amministrazione centrale nella Comunità e un'affiliata in uno Stato membro diverso da quello della sua sede sociale.

(11) In the same context it should be possible for a public limited-liability company with a registered office and head office within the Community to transform itself into an SE without going into liquidation, provided it has a subsidiary in a Member State other than that of its registered office.

(12) Le disposizioni nazionali applicabili alle società per azioni che ricorrono pubblicamente al risparmio nonché alla transazione di titoli devono applicarsi anche qualora la costituzione della SE si realizzasse mediante un ricorso pubblico al risparmio nonché alle SE che intendono far uso di questi strumenti finanziari.

(12) National provisions applying to public limited-liability companies that offer their securities to the public and to securities transactions should also apply where an SE is formed by means of an offer of securities to the public and to SEs wishing to utilise such financial instruments.

(13) Il regime della SE deve essere quello di una società di capitali per azioni, che più adeguatamente risponde, tanto dal punto di vista finanziario che da quello della gestione, alle esigenze delle imprese che esercitano le loro attività su scala europea. Per garantire che siffatte imprese abbiano dimensioni ragionevoli è opportuno stabilire un capitale minimo che garantisca che dette società dispongano di un patrimonio sufficiente, senza ostacolare peraltro la costituzione di SE da parte delle piccole e medie imprese.

(13) The SE itself must take the form of a company with share capital, that being the form most suited, in terms of both financing and management, to the needs of a company carrying on business on a European scale. In order to ensure that such companies are of reasonable size, a minimum amount of capital should be set so that they have sufficient assets without making it difficult for small and medium-sized undertakings to form SEs.

(14) Occorre permettere una gestione efficace della SE, garantendo nel contempo un'attenta vigilanza. Va tenuto conto del fatto che esistono attualmente nella Comunità due diversi sistemi in cui è strutturata l'amministrazione delle società per azioni. È opportuno peraltro, pur permettendo alla SE di scegliere tra i due sistemi, operare una chiara delimitazione tra le responsabilità delle persone incaricate della gestione e quelle incaricate della vigilanza.

(14) An SE must be efficiently managed and properly supervised. It must be borne in mind that there are at present in the Community two different systems for the administration of public limited-liability companies. Although an SE should be allowed to choose between the two systems, the respective responsibilities of those responsible for management and those responsible for supervision should be clearly defined.

(15) In virtù delle norme e dei principi generali del diritto internazionale privato, i diritti e gli obblighi relativi alla tutela degli azionisti di minoranza e dei terzi, derivanti per un'impresa dal controllo esercitato su di un'altra impresa soggetta ad un diverso ordinamento giuridico sono disciplinati dal diritto applicabile all'impresa controllata, fatti salvi gli obblighi ai quali l'impresa che esercita il controllo sia soggetta in base alle disposizioni del diritto ad essa applicabile, per esempio in materia di elaborazione di conti consolidati.

(15) Under the rules and general principles of private international law, where one undertaking controls another governed by a different legal system, its ensuing rights and obligations as regards the protection of minority shareholders and third parties are governed by the law governing the controlled undertaking, without prejudice to the obligations imposed on the controlling undertaking by its own law, for example the requirement to prepare consolidated accounts.

(16) Fatte salve le conseguenze che deriveranno da un ulteriore coordinamento del diritto degli Stati membri, non è attualmente necessaria in materia una regolamentazione specifica per la SE. Occorre quindi attenersi all'applicazione delle norme e dei principi generali del diritto internazionale privato tanto nel caso in cui la SE eserciti il controllo, che in quello in cui la SE sia la società controllata.

(16) Without prejudice to the consequences of any subsequent coordination of the laws of the Member States, specific rules for SEs are not at present required in this field. The rules and general principles of private international law should therefore be applied both where an SE exercises control and where it is the controlled company.

(17) Occorre precisare il regime così applicabile nel caso in cui la SE sia controllata da un'altra impresa e rinviare in materia al diritto applicabile alle società per azioni disciplinate dalla legge dello Stato membro in cui ha sede la SE.

(17) The rule thus applicable where an SE is controlled by another undertaking should be specified, and for this purpose reference should be made to the law governing public limited-liability companies in the Member State in which the SE has its registered office.

(18) Occorre garantire che ogni Stato membro applichi alle infrazioni alle disposizioni del presente regolamento le sanzioni riguardanti le società per azioni disciplinate dalla propria legislazione.

(18) Each Member State must be required to apply the sanctions applicable to public limited-liability companies governed by its law in respect of infringements of this Regulation.

(19) Le norme relative al ruolo dei lavoratori nella SE sono oggetto della direttiva 2001/86/CE del Consiglio dell'8 ottobre 2001 che completa lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori(4). Dette disposizioni costituiscono pertanto un complemento indissociabile del presente regolamento e devono poter essere applicate contemporaneamente.

(19) The rules on the involvement of employees in the European company are laid down in Directive 2001/86/EC(4), and those provisions thus form an indissociable complement to this Regulation and must be applied concomitantly.

(20) Il presente regolamento non verte su altri settori quali il diritto tributario, il diritto della concorrenza, il diritto della proprietà intellettuale, il diritto fallimentare. Pertanto nei settori summenzionati ed in altri settori non contemplati dal presente regolamento si applicano le disposizioni del diritto degli Stati membri e del diritto comunitario.

(20) This Regulation does not cover other areas of law such as taxation, competition, intellectual property or insolvency. The provisions of the Member States' law and of Community law are therefore applicable in the above areas and in other areas not covered by this Regulation.

(21) La direttiva 2001/85/CE è intesa ad assicurare il diritto di coinvolgimento dei lavoratori per quanto riguarda i problemi e le decisioni che incidono sulla vita della SE. Le altre questioni inerenti al diritto sociale e al diritto del lavoro, in particolare il diritto all'informazione e alla consultazione dei lavoratori organizzato negli Stati membri, sono disciplinate dalle disposizioni nazionali applicabili, alle medesime condizioni, alle società per azioni.

(21) Directive 2001/86/EC is designed to ensure that employees have a right of involvement in issues and decisions affecting the life of their SE. Other social and labour legislation questions, in particular the right of employees to information and consultation as regulated in the Member States, are governed by the national provisions applicable, under the same conditions, to public limited-liability companies.

(22) L'entrata in vigore del presente regolamento deve essere differita, affinché ciascuno Stato membro possa prima procedere al recepimento delle disposizioni della direttiva 2001/86/CE nel diritto nazionale e all'instaurazione dei meccanismi necessari a permettere la costituzione ed il funzionamento delle SE aventi sede nel suo territorio, di modo che il regolamento e la direttiva possano essere applicati contemporaneamente.

(22) The entry into force of this Regulation must be deferred so that each Member State may incorporate into its national law the provisions of Directive 2001/86/EC and set up in advance the necessary machinery for the formation and operation of SEs with registered offices within its territory, so that the Regulation and the Directive may be applied concomitantly.

(23) A una società la cui amministrazione centrale non si trovi all'interno della Comunità può essere consentito di partecipare alla costituzione di una SE a condizione che essa sia costituita in base alla legge di uno Stato membro, abbia la propria sede sociale in questo stesso Stato membro e presenti un legame effettivo e continuato con l'economia di uno Stato membro secondo i principi stabiliti nel Programma generale del 1962 per l'abolizione delle restrizioni alla libertà di stabilimento. Tale legame esiste in particolare se la società ha una dipendenza in uno Stato membro ed effettua operazioni tramite la stessa.

(23) A company the head office of which is not in the Community should be allowed to participate in the formation of an SE provided that company is formed under the law of a Member State, has its registered office in that Member State and has a real and continuous link with a Member State's economy according to the principles established in the 1962 General Programme for the abolition of restrictions on freedom of establishment. Such a link exists in particular if a company has an establishment in that Member State and conducts operations therefrom.

(24) La SE deve avere la facoltà di trasferire la sua sede sociale in un altro Stato membro. Deve essere prevista un'adeguata e congrua tutela degli interessi degli azionisti di minoranza, dei creditori e dei titolari di altri diritti. Il trasferimento non deve pregiudicare i diritti acquisiti prima dello stesso.

(24) The SE should be enabled to transfer its registered office to another Member State. Adequate protection of the interests of minority shareholders who oppose the transfer, of creditors and of holders of other rights should be proportionate. Such transfer should not affect the rights originating before the transfer.

(25) Il presente regolamento lascia impregiudicata qualsiasi disposizione che possa essere inserita nella convenzione di Bruxelles del 1968 o qualsiasi testo adottato dagli Stati membri o dal Consiglio per sostituire tale convenzione riguardante le norme sulla competenza applicabili in caso di trasferimento della sede di una società per azioni da uno Stato membro ad un altro.

(25) This Regulation is without prejudice to any provision which may be inserted in the 1968 Brussels Convention or in any text adopted by Member States or by the Council to replace such Convention, relating to the rules of jurisdiction applicable in the case of transfer of the registered offices of a public limited-liability company from one Member State to another.

(26) Le attività degli istituti finanziari sono disciplinate da direttive specifiche e la normativa nazionale intesa ad attuare tali direttive e le norme nazionali aggiuntive che disciplinano tali attività si applicano pienamente ad una SE.

(26) Activities by financial institutions are regulated by specific directives and the national law implementing those directives and additional national rules regulating those activities apply in full to an SE.

(27) Tenuto conto della natura specifica e comunitaria della SE, il regime della sede effettiva adottato per la SE con il presente regolamento non pregiudica le legislazioni degli Stati membri né le scelte che potranno essere operate per altri testi comunitari in materia di diritto delle società.

(27) In view of the specific Community character of an SE, the "real seat" arrangement adopted by this Regulation in respect of SEs is without prejudice to Member States' laws and does not pre-empt any choices to be made for other Community texts on company law.

(28) Gli unici poteri d'azione previsti dal trattato ai fini dell'adozione del presente regolamento sono quelli previsti dall'articolo 308.

(28) The Treaty does not provide, for the adoption of this Regulation, powers of action other than those of Article 308 thereof.

(29) Poiché gli scopi succitati dell'intervento prospettato non possono essere realizzati in maniera sufficiente dagli Stati membri, in quanto si tratta di istituire la società per azioni a livello europeo, e possono dunque, a causa della portata e dell'incidenza di quest'ultima essere realizzati meglio a livello comunitario, la Comunità può intervenire, in base al principio di sussidiarietà sancito dall'articolo 5 del trattato. Il presente regolamento si limita a quanto è necessario per conseguire tali scopi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(29) Since the objectives of the intended action, as outlined above, cannot be adequately attained by the Member States in as much as a European public limited-liability company is being established at European level and can therefore, because of the scale and impact of such company, be better attained at Community level, the Community may take measures in accordance with the principle of subsidiarity enshrined in Article 5 of the Treaty. In accordance with the principle of proportionality as set out in the said Article, this Regulation does not go beyond what is necessary to attain these objectives,

HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:

HAS ADOPTED THIS REGULATION:

TITOLO I

TITLE I

DISPOSIZIONI GENERALI

GENERAL PROVISIONS

Articolo 1

Article 1

1. Nel territorio della Comunità possono essere costituite società in forma di società per azioni europea (Società europea, in seguito denominata "SE"), nell'osservanza delle condizioni e modalità previste dal presente regolamento.

1. A company may be set up within the territory of the Community in the form of a European public limited-liability company (Societas Europaea or SE) on the conditions and in the manner laid down in this Regulation.

2. La SE è una società il cui capitale è diviso in azioni. Ciascun azionista risponde soltanto nei limiti del capitale sottoscritto.

2. The capital of an SE shall be divided into shares. No shareholder shall be liable for more than the amount he has subscribed.

3. La SE ha personalità giuridica.

3. An SE shall have legal personality.

4. Il coinvolgimento dei lavoratori in una SE è disciplinato dalle disposizioni contenute nella direttiva 2001/86/CE.

4. Employee involvement in an SE shall be governed by the provisions of Directive 2001/86/EC.

Articolo 2

Article 2

1. Le società per azioni indicate nell'allegato I, costituite secondo la legge di uno Stato membro e aventi la sede sociale e l'amministrazione centrale nella Comunità, possono costituire una SE mediante fusione se almeno due di esse sono soggette alla legge di Stati membri differenti.

1. Public limited-liability companies such as referred to in Annex I, formed under the law of a Member State, with registered offices and head offices within the Community may form an SE by means of a merger provided that at least two of them are governed by the law of different Member States.

2. Le società per azioni e le società a responsabilità limitata indicate nell'allegato II, costituite conformemente alla legge di uno Stato membro e aventi la sede sociale e l'amministrazione centrale nella Comunità, possono promuovere la costituzione di una SE holding se almeno due di esse:

2. Public and private limited-liability companies such as referred to in Annex II, formed under the law of a Member State, with registered offices and head offices within the Community may promote the formation of a holding SE provided that each of at least two of them:

a) sono soggette alla legge di Stati membri differenti, ovvero

(a) is governed by the law of a different Member State, or

b) hanno da almeno due anni un'affiliata soggetta alla legge di un altro Stato membro o una succursale situata in un altro Stato membro.

(b) has for at least two years had a subsidiary company governed by the law of another Member State or a branch situated in another Member State.

3. Le società ai sensi dell'articolo 48, secondo comma del trattato, e le altre entità giuridiche di diritto pubblico o privato, costituite conformemente alla legge di uno Stato membro e aventi la sede sociale e l'amministrazione centrale nella Comunità, possono costituire, sottoscrivendone le azioni, una SE affiliata se almeno due di esse:

3. Companies and firms within the meaning of the second paragraph of Article 48 of the Treaty and other legal bodies governed by public or private law, formed under the law of a Member State, with registered offices and head offices within the Community may form a subsidiary SE by subscribing for its shares, provided that each of at least two of them:

a) sono soggette alla legge di Stati membri differenti, ovvero

(a) is governed by the law of a different Member State, or

b) hanno da almeno due anni un'affiliata soggetta alla legge di un altro Stato membro o una succursale situata in un altro Stato membro.

(b) has for at least two years had a subsidiary company governed by the law of another Member State or a branch situated in another Member State.

4. Una società per azioni costituita conformemente alla legge di uno Stato membro e avente la sede sociale e l'amministrazione centrale nella Comunità può trasformarsi in una SE se ha da almeno due anni un'affiliata soggetta alla legge di un altro Stato membro.

4. A public limited-liability company, formed under the law of a Member State, which has its registered office and head office within the Community may be transformed into an SE if for at least two years it has had a subsidiary company governed by the law of another Member State.

5. Uno Stato membro può prevedere che una società la cui amministrazione centrale non si trovi all'interno della Comunità possa partecipare alla costituzione di una SE, a condizione che essa sia costituita in base alla legge di uno Stato membro, abbia la propria sede sociale in questo stesso Stato membro e presenti un legame effettivo e continuato con l'economia di uno Stato membro.

5. A Member State may provide that a company the head office of which is not in the Community may participate in the formation of an SE provided that company is formed under the law of a Member State, has its registered office in that Member State and has a real and continuous link with a Member State's economy.

Articolo 3

Article 3

1. Ai fini dell'articolo 2, paragrafi 1, 2 e 3 la SE è considerata una società per azioni soggetta alla legge dello Stato membro in cui essa ha la sede sociale.

1. For the purposes of Article 2(1), (2) and (3), an SE shall be regarded as a public limited-liability company governed by the law of the Member State in which it has its registered office.

2. Una SE può essa stessa costituire una o più affiliate nella forma di SE. Alla SE affiliata non si applicano le disposizioni dello Stato membro in cui quest'ultima ha la sede sociale, che esigono che una società per azioni abbia più di un azionista. Le disposizioni nazionali adottate conformemente alla dodicesima direttiva 89/667/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1989, in materia di diritto delle società relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio(5) si applicano "mutatis mutandis" alle SE.

2. An SE may itself set up one or more subsidiaries in the form of SEs. The provisions of the law of the Member State in which a subsidiary SE has its registered office that require a public limited-liability company to have more than one shareholder shall not apply in the case of the subsidiary SE. The provisions of national law implementing the twelfth Council Company Law Directive (89/667/EEC) of 21 December 1989 on single-member private limited-liability companies(5) shall apply to SEs mutatis mutandis.

Articolo 4

Article 4

1. Il capitale della SE è espresso in euro.

1. The capital of an SE shall be expressed in euro.

2. Il capitale sottoscritto deve essere di almeno 120000 euro.

2. The subscribed capital shall not be less than EUR 120000.

3. Qualora la legge di uno Stato membro prescriva la sottoscrizione di un capitale più elevato per le società che esercitano determinati tipi di attività, tale legislazione si applica alle SE che hanno la sede sociale in tale Stato membro.

3. The laws of a Member State requiring a greater subscribed capital for companies carrying on certain types of activity shall apply to SEs with registered offices in that Member State.

Articolo 5

Article 5

Fatto salvo l'articolo 4, paragrafi 1 e 2, il capitale della SE, la sua salvaguardia, le sue modificazioni, nonché le azioni, le obbligazioni e gli altri titoli assimilabili della SE sono disciplinati dalle disposizioni che si applicherebbero ad una società per azioni con sede nello Stato membro in cui la SE è iscritta.

Subject to Article 4(1) and (2), the capital of an SE, its maintenance and changes thereto, together with its shares, bonds and other similar securities shall be governed by the provisions which would apply to a public limited-liability company with a registered office in the Member State in which the SE is registered.

Articolo 6

Article 6

Ai fini del presente regolamento, il termine "statuto della SE" designa al contempo l'atto costitutivo e lo statuto propriamente detto della SE, qualora quest'ultimo formi oggetto di atto distinto.

For the purposes of this Regulation, "the statutes of the SE" shall mean both the instrument of incorporation and, where they are the subject of a separate document, the statutes of the SE.

Articolo 7

Article 7

La sede sociale della SE deve essere situata all'interno della Comunità, nello stesso Stato membro dell'amministrazione centrale. Uno Stato membro può inoltre imporre alle SE registrate nel suo territorio l'obbligo di far coincidere l'ubicazione dell'amministrazione centrale con quella della sede sociale.

The registered office of an SE shall be located within the Community, in the same Member State as its head office. A Member State may in addition impose on SEs registered in its territory the obligation of locating their head office and their registered office in the same place.

Articolo 8

Article 8

1. La sede sociale della SE può essere trasferita in un altro Stato membro conformemente ai paragrafi da 2 a 13. Il trasferimento non dà luogo a scioglimento né alla costituzione di una nuova persona giuridica.

1. The registered office of an SE may be transferred to another Member State in accordance with paragraphs 2 to 13. Such a transfer shall not result in the winding up of the SE or in the creation of a new legal person.

2. Un progetto di trasferimento deve essere elaborato dall'organo di direzione o di amministrazione ed è soggetto a pubblicità in conformità dell'articolo 13, fatte salve le forme aggiuntive di pubblicità previste dallo Stato membro della sede. Tale progetto deve indicare la denominazione sociale, la sede sociale e il numero di iscrizione della SE e comprendere:

2. The management or administrative organ shall draw up a transfer proposal and publicise it in accordance with Article 13, without prejudice to any additional forms of publication provided for by the Member State of the registered office. That proposal shall state the current name, registered office and number of the SE and shall cover:

a) la sede sociale prevista per la SE,

(a) the proposed registered office of the SE;

b) lo statuto previsto per la SE, compresa l'eventuale nuova denominazione sociale,

(b) the proposed statutes of the SE including, where appropriate, its new name;

c) le implicazioni che il trasferimento può avere per il coinvolgimento dei lavoratori nella SE,

(c) any implication the transfer may have on employees' involvement;

d) il calendario previsto per il trasferimento,

(d) the proposed transfer timetable;

e) i diritti eventualmente previsti a tutela degli azionisti e/o dei creditori.

(e) any rights provided for the protection of shareholders and/or creditors.

3. L'organo di direzione o di amministrazione redige una relazione nella quale sono spiegati e giustificati gli aspetti giuridici ed economici del trasferimento e sono spiegate le sue conseguenze per gli azionisti, per i creditori e per i lavoratori.

3. The management or administrative organ shall draw up a report explaining and justifying the legal and economic aspects of the transfer and explaining the implications of the transfer for shareholders, creditors and employees.

4. Gli azionisti e i creditori della SE, almeno un mese prima dell'assemblea generale che deve pronunciarsi sul trasferimento, hanno il diritto di esaminare, presso la sede sociale della SE, la proposta di trasferimento e la relazione redatta ai sensi del paragrafo 3 e di ottenere, su richiesta, copia gratuita dei suddetti documenti.

4. An SE's shareholders and creditors shall be entitled, at least one month before the general meeting called upon to decide on the transfer, to examine at the SE's registered office the transfer proposal and the report drawn up pursuant to paragraph 3 and, on request, to obtain copies of those documents free of charge.

5. Per le SE iscritte nel proprio territorio, gli Stati membri possono adottare provvedimenti volti a garantire un'adeguata protezione degli interessi degli azionisti di minoranza della SE che si sono pronunciati contro il trasferimento.

5. A Member State may, in the case of SEs registered within its territory, adopt provisions designed to ensure appropriate protection for minority shareholders who oppose a transfer.

6. La decisione di trasferimento può essere adottata soltanto due mesi dopo la pubblicazione del progetto. Essa deve essere presa alle condizioni previste dall'articolo 59.

6. No decision to transfer may be taken for two months after publication of the proposal. Such a decision shall be taken as laid down in Article 59.

7. Prima che l'autorità competente rilasci il certificato di cui al paragrafo 8, la SE deve fare in modo che, per quanto riguarda le passività che possano essere sorte prima della pubblicazione del progetto di trasferimento, gli interessi dei creditori e dei titolari di altri diritti nei confronti della SE (inclusi quelli di enti pubblici) siano stati adeguatamente tutelati, in ottemperanza a quanto stabilito dallo Stato membro nel quale la SE aveva la sede sociale prima del trasferimento.

7. Before the competent authority issues the certificate mentioned in paragraph 8, the SE shall satisfy it that, in respect of any liabilities arising prior to the publication of the transfer proposal, the interests of creditors and holders of other rights in respect of the SE (including those of public bodies) have been adequately protected in accordance with requirements laid down by the Member State where the SE has its registered office prior to the transfer.

Uno Stato membro può estendere l'applicazione del primo comma alle passività che sorgano (o possano sorgere) prima del trasferimento.

A Member State may extend the application of the first subparagraph to liabilities that arise (or may arise) prior to the transfer.

Il primo e secondo comma lasciano impregiudicata l'applicazione alle SE della legislazione nazionale degli Stati membri per quanto riguarda la garanzia dei pagamenti da effettuare ad enti pubblici.

The first and second subparagraphs shall be without prejudice to the application to SEs of the national legislation of Member States concerning the satisfaction or securing of payments to public bodies.

8. Nello Stato membro della sede sociale della SE, un organo giurisdizionale, un notaio o un'altra autorità competente rilascia un certificato attestante in modo concludente l'adempimento degli atti e delle formalità preliminari al trasferimento.

8. In the Member State in which an SE has its registered office the court, notary or other competent authority shall issue a certificate attesting to the completion of the acts and formalities to be accomplished before the transfer.

9. La nuova iscrizione può effettuarsi soltanto su presentazione del certificato di cui al paragrafo 8 nonché, se è comprovato, con l'espletamento delle formalità richieste per l'iscrizione nel registro nel paese in cui è situata la nuova sede sociale.

9. The new registration may not be effected until the certificate referred to in paragraph 8 has been submitted, and evidence produced that the formalities required for registration in the country of the new registered office have been completed.

10. Il trasferimento della sede sociale della SE, nonché la modifica dello statuto che ne consegue, prendono effetto dalla data in cui la SE è iscritta, conformemente all'articolo 12, nel registro della nuova sede.

10. The transfer of an SE's registered office and the consequent amendment of its statutes shall take effect on the date on which the SE is registered, in accordance with Article 12, in the register for its new registered office.

11. Dopo la nuova iscrizione di una SE, il registro presso il quale essa è stata effettuata notifica tale iscrizione al registro in cui la SE era precedentemente iscritta. La precedente iscrizione è cancellata all'atto di ricezione della notifica, ma non prima.

11. When the SE's new registration has been effected, the registry for its new registration shall notify the registry for its old registration. Deletion of the old registration shall be effected on receipt of that notification, but not before.

12. La nuova iscrizione e la cancellazione di quella precedente vengono pubblicate negli Stati membri interessati conformemente all'articolo 13.

12. The new registration and the deletion of the old registration shall be publicised in the Member States concerned in accordance with Article 13.

13. La pubblicazione della nuova iscrizione della SE rende la nuova sede sociale opponibile ai terzi. Tuttavia, finché non è stata pubblicata la cancellazione della SE dal registro della sede precedente, i terzi possono continuare ad avvalersi della vecchia sede, a meno che la SE dimostri che i terzi erano a conoscenza della nuova sede.

13. On publication of an SE's new registration, the new registered office may be relied on as against third parties. However, as long as the deletion of the SE's registration from the register for its previous registered office has not been publicised, third parties may continue to rely on the previous registered office unless the SE proves that such third parties were aware of the new registered office.

14. La legge di uno Stato membro può prevedere, per le SE registrate in quest'ultimo, che un trasferimento di sede sociale che comporti un cambiamento della legge applicabile non abbia effetto se un'autorità competente dello Stato suddetto vi fa opposizione nel termine di due mesi di cui al paragrafo 6. L'opposizione può essere promossa soltanto per motivi di interesse pubblico.

14. The laws of a Member State may provide that, as regards SEs registered in that Member State, the transfer of a registered office which would result in a change of the law applicable shall not take effect if any of that Member State's competent authorities opposes it within the two-month period referred to in paragraph 6. Such opposition may be based only on grounds of public interest.

Se una SE è sottoposta al controllo di un'autorità nazionale di vigilanza finanziaria conformemente alle direttive comunitarie, il diritto di opporsi al trasferimento di sede sociale si applica anche a tale autorità.

Where an SE is supervised by a national financial supervisory authority according to Community directives the right to oppose the change of registered office applies to this authority as well.

L'opposizione deve poter formare oggetto di ricorso davanti ad un'autorità giudiziaria.

Review by a judicial authority shall be possible.

15. La SE nei cui confronti siano state avviate una procedura di scioglimento, di liquidazione, d'insolvenza, di sospensione dei pagamenti o altre procedure analoghe non può trasferire la propria sede sociale.

15. An SE may not transfer its registered office if proceedings for winding up, liquidation, insolvency or suspension of payments or other similar proceedings have been brought against it.

16. Una SE che abbia trasferito la sede sociale in un altro Stato membro è considerata, rispetto a qualsiasi controversia anteriore al trasferimento di cui al paragrafo 10, come avente la sede sociale nello Stato membro in cui la SE era iscritta prima del trasferimento, anche se essa è chiamata in giudizio dopo quest'ultimo.

16. An SE which has transferred its registered office to another Member State shall be considered, in respect of any cause of action arising prior to the transfer as determined in paragraph 10, as having its registered office in the Member States where the SE was registered prior to the transfer, even if the SE is sued after the transfer.

Articolo 9

Article 9

1. La SE è disciplinata:

1. An SE shall be governed:

a) dalle disposizioni del presente regolamento:

(a) by this Regulation,

b) ove espressamente previsto dal presente regolamento, dalle disposizioni dello statuto della SE;

(b) where expressly authorised by this Regulation, by the provisions of its statutes

o

or

c) per le materie non disciplinate dal presente regolamento o, qualora una materia lo sia parzialmente, per gli aspetti ai quali non si applica il presente regolamento:

(c) in the case of matters not regulated by this Regulation or, where matters are partly regulated by it, of those aspects not covered by it, by:

i) dalle disposizioni di legge adottate dagli Stati membri in applicazione di misure comunitarie concernenti specificamente le SE;

(i) the provisions of laws adopted by Member States in implementation of Community measures relating specifically to SEs;

ii) dalle disposizioni di legge degli Stati membri che si applicherebbero ad una società per azioni costituita in conformità della legge dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale;

(ii) the provisions of Member States' laws which would apply to a public limited-liability company formed in accordance with the law of the Member State in which the SE has its registered office;

iii) dalle disposizioni dello statuto della SE, alle stesse condizioni previste per una società per azioni costituita conformemente alla legge dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale.

(iii) the provisions of its statutes, in the same way as for a public limited-liability company formed in accordance with the law of the Member State in which the SE has its registered office.

2. Le disposizioni di legge adottate dagli Stati membri specificamente per la SE devono essere conformi alle direttive applicabili alle società per azioni indicate nell'allegato I.

2. The provisions of laws adopted by Member States specifically for the SE must be in accordance with Directives applicable to public limited-liability companies referred to in Annex I.

3. Se la natura delle attività svolte da una SE è disciplinata da disposizioni specifiche delle normative nazionali, queste ultime sono integralmente applicate alla SE.

3. If the nature of the business carried out by an SE is regulated by specific provisions of national laws, those laws shall apply in full to the SE.

Articolo 10

Article 10

Fatte salve le disposizioni del presente regolamento, una SE è trattata in ciascuno Stato membro come una società per azioni costituita in conformità della legge dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale.

Subject to this Regulation, an SE shall be treated in every Member State as if it were a public limited-liability company formed in accordance with the law of the Member State in which it has its registered office.

Articolo 11

Article 11

1. La SE deve far precedere o seguire la sua denominazione sociale dalla sigla "SE".

1. The name of an SE shall be preceded or followed by the abbreviation SE.

2. La sigla "SE" può figurare soltanto nella denominazione sociale delle SE.

2. Only SEs may include the abbreviation SE in their name.

3. Tuttavia, le società o altre entità giuridiche registrate in uno Stato membro prima della data di entrata in vigore del presente regolamento, nella cui denominazione sociale figuri la sigla SE, non sono tenute a modificare la loro denominazione sociale.

3. Nevertheless, companies, firms and other legal entities registered in a Member State before the date of entry into force of this Regulation in the names of which the abbreviation SE appears shall not be required to alter their names.

Articolo 12

Article 12

1. Ogni SE è soggetta all'obbligo di iscrizione, nello Stato membro della sede, in un registro designato dalla legge di tale Stato conformemente all'articolo 3 della direttiva 68/151/CEE del Consiglio del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi(6).

1. Every SE shall be registered in the Member State in which it has its registered office in a register designated by the law of that Member State in accordance with Article 3 of the first Council Directive (68/151/EEC) of 9 March 1968 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community(6).

2. L'iscrizione di una SE può aver luogo soltanto previa conclusione di un accordo sulle modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori ai sensi dell'articolo 4 della direttiva 2001/86/CE ovvero soltanto previa decisione ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 6 di detta direttiva, oppure se, trascorso il periodo previsto per i negoziati ai sensi dell'articolo 5 di detta direttiva, non é stato concluso un accordo.

2. An SE may not be registered unless an agreement on arrangements for employee involvement pursuant to Article 4 of Directive 2001/86/EC has been concluded, or a decision pursuant to Article 3(6) of the Directive has been taken, or the period for negotiations pursuant to Article 5 of the Directive has expired without an agreement having been concluded.

3. Perché una SE possa essere iscritta in uno Stato membro che si è avvalso della facoltà di cui all'articolo 7, paragrafo 3, della direttiva 2001/86/CE, è necessario un accordo, concluso ai sensi dell'articolo 4 di detta direttiva sulle modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori, compresa la partecipazione, salvo il caso in cui nessuna delle società partecipanti sia stata soggetta a norme di partecipazione prima dell'iscrizione della SE.

3. In order for an SE to be registered in a Member State which has made use of the option referred to in Article 7(3) of Directive 2001/86/EC, either an agreement pursuant to Article 4 of the Directive must have been concluded on the arrangements for employee involvement, including participation, or none of the participating companies must have been governed by participation rules prior to the registration of the SE.

4. Lo statuto della SE non deve mai essere in conflitto con le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori così stabilite. Ove tali nuove modalità stabilite ai sensi della direttiva 2001/86/CE siano in contrasto con lo statuto esistente, questo è modificato per quanto necessario.

4. The statutes of the SE must not conflict at any time with the arrangements for employee involvement which have been so determined. Where new such arrangements determined pursuant to the Directive conflict with the existing statutes, the statutes shall to the extent necessary be amended.

In questo caso uno Stato membro può prevedere che l'organo di direzione o di amministrazione della SE sia autorizzato ad apportare modifiche allo statuto senza ulteriori decisioni dell'assemblea generale degli azionisti.

In this case, a Member State may provide that the management organ or the administrative organ of the SE shall be entitled to proceed to amend the statutes without any further decision from the general shareholders meeting.

Articolo 13

Article 13

Gli atti e le indicazioni riguardanti la SE soggetti all'obbligo di pubblicità in base al presente regolamento sono pubblicati secondo le modalità previste dalla legislazione dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale conformemente alla direttiva 68/151/CEE.

Publication of the documents and particulars concerning an SE which must be publicised under this Regulation shall be effected in the manner laid down in the laws of the Member State in which the SE has its registered office in accordance with Directive 68/151/EEC.

Articolo 14

Article 14

1. L'iscrizione e la cancellazione dell'iscrizione di una SE formano oggetto di una comunicazione pubblicata a titolo informativo nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee, dopo l'adempimento dell'obbligo di pubblicità di cui all'articolo 13. Nella comunicazione devono essere indicati la denominazione sociale, il numero, la data e il luogo dell'iscrizione della SE, la data, il luogo e il titolo della pubblicazione, nonché la sede sociale e il settore di attività della SE.

1. Notice of an SE's registration and of the deletion of such a registration shall be published for information purposes in the Official Journal of the European Communities after publication in accordance with Article 13. That notice shall state the name, number, date and place of registration of the SE, the date and place of publication and the title of publication, the registered office of the SE and its sector of activity.

2. Il trasferimento della sede sociale della SE alle condizioni previste dall'articolo 8 deve essere reso pubblico mediante una comunicazione contenente le indicazioni previste dal paragrafo 1, nonché quelle relative alla nuova iscrizione.

2. Where the registered office of an SE is transferred in accordance with Article 8, notice shall be published giving the information provided for in paragraph 1, together with that relating to the new registration.

3. Le indicazioni previste dal paragrafo 1 vengono comunicate all'Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle Comunità europee entro il mese successivo alla pubblicazione di cui all'articolo 13.

3. The particulars referred to in paragraph 1 shall be forwarded to the Office for Official Publications of the European Communities within one month of the publication referred to in Article 13.

TITOLO II

TITLE II

COSTITUZIONE

FORMATION

Sezione prima

Section 1

Disposizioni generali

General

Articolo 15

Article 15

1. Fatte salve le disposizioni del presente regolamento, la costituzione di una SE è disciplinata dalla legislazione applicabile alle società per azioni dello Stato in cui la SE stabilisce la sua sede sociale.

1. Subject to this Regulation, the formation of an SE shall be governed by the law applicable to public limited-liability companies in the Member State in which the SE establishes its registered office.

2. L'iscrizione di una SE forma oggetto di pubblicità conformemente all'articolo 13.

2. The registration of an SE shall be publicised in accordance with Article 13.

Articolo 16

Article 16

1. La SE acquisisce la personalità giuridica a decorrere dalla data della sua iscrizione nel registro previsto dall'articolo 12.

1. An SE shall acquire legal personality on the date on which it is registered in the register referred to in Article 12.

2. Qualora siano stati compiuti degli atti in nome della SE prima della sua iscrizione conformemente all'articolo 12 e la SE non assuma dopo l'iscrizione gli obblighi che derivano da tali atti, le persone fisiche, le società o le altre entità giuridiche che li hanno compiuti ne sono responsabili solidalmente e illimitatamente salvo convenzione contraria.

2. If acts have been performed in an SE's name before its registration in accordance with Article 12 and the SE does not assume the obligations arising out of such acts after its registration, the natural persons, companies, firms or other legal entities which performed those acts shall be jointly and severally liable therefor, without limit, in the absence of agreement to the contrary.

Sezione seconda

Section 2

Costituzione di una SE mediante fusione

Formation by merger

Articolo 17

Article 17

1. Una SE può essere costituita mediante fusione conformemente all'articolo 2, paragrafo 1.

1. An SE may be formed by means of a merger in accordance with Article 2(1).

2. La fusione può avvenire:

2. Such a merger may be carried out in accordance with:

a) secondo la procedura di fusione mediante incorporazione conformemente all'articolo 3, paragrafo 1 della direttiva 78/855/CEE(7);

(a) the procedure for merger by acquisition laid down in Article 3(1) of the third Council Directive (78/855/EEC) of 9 October 1978 based on Article 54(3)(g) of the Treaty concerning mergers of public limited-liability companies(7) or

b) oppure secondo la procedura di fusione mediante costituzione di una nuova società conformemente all'articolo 4, paragrafo 1 di detta direttiva.

(b) the procedure for merger by the formation of a new company laid down in Article 4(1) of the said Directive.

Nel caso di fusione mediante incorporazione, la società incorporante assume la forma di SE contemporaneamente alla fusione. Nel caso di fusione mediante costituzione di una nuova società, la SE è la nuova società.

In the case of a merger by acquisition, the acquiring company shall take the form of an SE when the merger takes place. In the case of a merger by the formation of a new company, the SE shall be the newly formed company.

Articolo 18

Article 18

Per le materie non contemplate dalla presente sezione o, nel caso in cui una materia sia contemplata parzialmente, per gli aspetti da essa non contemplati, ogni società che partecipa alla costituzione di una SE mediante fusione è soggetta, conformemente alla direttiva 78/855/CEE, alle disposizioni della legge dello Stato membro da cui dipende in materia di fusione delle società per azioni.

For matters not covered by this section or, where a matter is partly covered by it, for aspects not covered by it, each company involved in the formation of an SE by merger shall be governed by the provisions of the law of the Member State to which it is subject that apply to mergers of public limited-liability companies in accordance with Directive 78/855/EEC.

Articolo 19

Article 19

La legge di uno Stato membro può prevedere che la partecipazione di una società soggetta alla legge di tale Stato membro, alla costituzione di una SE mediante fusione non possa aver luogo se un'autorità competente di tale Stato membro vi si oppone prima del rilascio del certificato di cui all'articolo 25, paragrafo 2.

The laws of a Member State may provide that a company governed by the law of that Member State may not take part in the formation of an SE by merger if any of that Member State's competent authorities opposes it before the issue of the certificate referred to in Article 25(2).

Tale opposizione può essere promossa soltanto per motivi di interesse pubblico e deve poter formare oggetto di ricorso davanti ad un'autorità giudiziaria.

Such opposition may be based only on grounds of public interest. Review by a judicial authority shall be possible.

Articolo 20

Article 20

1. Gli organi di direzione o di amministrazione delle società che si fondono redigono un progetto di fusione. Il progetto contiene:

1. The management or administrative organs of merging companies shall draw up draft terms of merger. The draft terms of merger shall include the following particulars:

a) la denominazione sociale e la sede sociale delle società che si fondono nonché quelle previste per la SE;

(a) the name and registered office of each of the merging companies together with those proposed for the SE;

b) il rapporto di cambio delle azioni e, eventualmente, l'importo della compensazione;

(b) the share-exchange ratio and the amount of any compensation;

c) le modalità di assegnazione delle azioni della SE;

(c) the terms for the allotment of shares in the SE;

d) la data a decorrere dalla quale tali azioni danno diritto alla partecipazione agli utili, nonché ogni modalità particolare relativa a tale diritto;

(d) the date from which the holding of shares in the SE will entitle the holders to share in profits and any special conditions affecting that entitlement;

e) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società che si fondono si considerano, dal punto di vista contabile, compiute per conto della SE;

(e) the date from which the transactions of the merging companies will be treated for accounting purposes as being those of the SE;

f) i diritti accordati dalla SE ai titolari di azioni fornite di diritti speciali e ai portatori di titoli diversi dalle azioni, ovvero le misure proposte nei loro confronti;

(f) the rights conferred by the SE on the holders of shares to which special rights are attached and on the holders of securities other than shares, or the measures proposed concerning them;

g) tutti i vantaggi particolari attribuiti agli esperti che esaminano il progetto di fusione nonché ai membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo delle società che si fondono;

(g) any special advantage granted to the experts who examine the draft terms of merger or to members of the administrative, management, supervisory or controlling organs of the merging companies;

h) lo statuto della SE;

(h) the statutes of the SE;

i) informazioni circa le procedure secondo cui le modalità del coinvolgimento dei lavoratori sono determinate conformemente alla direttiva 2001/86/CE.

(i) information on the procedures by which arrangements for employee involvement are determined pursuant to Directive 2001/86/EC.

2. Le società che si fondono possono aggiungere altri elementi al progetto di fusione.

2. The merging companies may include further items in the draft terms of merger.

Articolo 21

Article 21

Per ciascuna delle società che si fondono, fatti salvi i requisiti supplementari imposti dallo Stato membro da cui la società in questione dipende, le indicazioni seguenti devono essere pubblicate nel bollettino nazionale di tale Stato membro:

For each of the merging companies and subject to the additional requirements imposed by the Member State to which the company concerned is subject, the following particulars shall be published in the national gazette of that Member State:

a) il tipo, la denominazione sociale e la sede sociale delle società che si fondono;

(a) the type, name and registered office of every merging company;

b) il registro presso il quale sono stati depositati, per ciascuna delle società che si fondono, gli atti previsti dall'articolo 3, paragrafo 2 della direttiva 68/151/CEE, nonché il numero di iscrizione nel registro;

(b) the register in which the documents referred to in Article 3(2) of Directive 68/151/EEC are filed in respect of each merging company, and the number of the entry in that register;

c) l'indicazione delle modalità di esercizio dei diritti da parte dei creditori della società in questione conformemente all'articolo 24, nonché l'indirizzo presso il quale si possono ottenere, gratuitamente, esaurienti informazioni su tali modalità;

(c) an indication of the arrangements made in accordance with Article 24 for the exercise of the rights of the creditors of the company in question and the address at which complete information on those arrangements may be obtained free of charge;

d) l'indicazione delle modalità di esercizio dei diritti da parte degli azionisti di minoranza della società in questione conformemente all'articolo 24, nonché l'indirizzo presso il quale si possono ottenere, gratuitamente, esaurienti informazioni su tali modalità;

(d) an indication of the arrangements made in accordance with Article 24 for the exercise of the rights of minority shareholders of the company in question and the address at which complete information on those arrangements may be obtained free of charge;

e) la denominazione sociale e la sede sociale previste per la SE.

(e) the name and registered office proposed for the SE.

Articolo 22

Article 22

Come alternativa ad esperti che operino per conto di ciascuna delle società che si fondono, uno o più esperti indipendenti ai sensi dell'articolo 10 della direttiva 78/855/CEE designati a tal fine, su richiesta congiunta di tali società, da un'autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro alla cui legge è soggetta una delle società che si fondono o la futura SE, possono esaminare il progetto di fusione e redigere una relazione unica destinata a tutti gli azionisti.

As an alternative to experts operating on behalf of each of the merging companies, one or more independent experts as defined in Article 10 of Directive 78/855/EEC, appointed for those purposes at the joint request of the companies by a judicial or administrative authority in the Member State of one of the merging companies or of the proposed SE, may examine the draft terms of merger and draw up a single report to all the shareholders.

Gli esperti hanno il diritto di chiedere a ciascuna delle società che si fondono qualsiasi informazione ritenuta necessaria a permettere loro di assolvere le loro funzioni.

The experts shall have the right to request from each of the merging companies any information they consider necessary to enable them to complete their function.

Articolo 23

Article 23

1. L'assemblea generale di ciascuna delle società che si fondono approva il progetto di fusione.

1. The general meeting of each of the merging companies shall approve the draft terms of merger.

2. Il coinvolgimento dei lavoratori nella SE è deciso conformemente alla direttiva 2001/86/CE. Le assemblee generali di ciascuna delle società che si fondono possono riservarsi il diritto di subordinare l'iscrizione della SE all'esplicita ratifica da parte di quest'ultima delle modalità così decise.

2. Employee involvement in the SE shall be decided pursuant to Directive 2001/86/EC. The general meetings of each of the merging companies may reserve the right to make registration of the SE conditional upon its express ratification of the arrangements so decided.

Articolo 24

Article 24

1. La legge dello Stato membro cui è soggetta ciascuna delle società che si fondono si applica come in caso di fusione di società per azioni, tenendo conto della natura transfrontaliera della fusione, per quanto concerne la tutela degli interessi:

1. The law of the Member State governing each merging company shall apply as in the case of a merger of public limited-liability companies, taking into account the cross-border nature of the merger, with regard to the protection of the interests of:

a) dei creditori delle società che si fondono;

(a) creditors of the merging companies;

b) degli obbligazionisti delle società che si fondono;

(b) holders of bonds of the merging companies;

c) dei portatori di titoli diversi dalle azioni forniti di diritti speciali nelle società che si fondono.

(c) holders of securities, other than shares, which carry special rights in the merging companies.

2. Uno Stato membro può adottare, nei confronti di società dipendenti dalla sua giurisdizione che partecipano ad una fusione, disposizioni volte a garantire la tutela degli azionisti di minoranza che si sono pronunciati contro la fusione.

2. A Member State may, in the case of the merging companies governed by its law, adopt provisions designed to ensure appropriate protection for minority shareholders who have opposed the merger.

Articolo 25

Article 25

1. Il controllo di legittimità della fusione è effettuato, per quanto attiene alla procedura relativa a ciascuna società che si fonde, conformemente alla legislazione applicabile in caso di fusione di società per azioni nello Stato membro cui la società che partecipa alla fusione è soggetta.

1. The legality of a merger shall be scrutinised, as regards the part of the procedure concerning each merging company, in accordance with the law on mergers of public limited-liability companies of the Member State to which the merging company is subject.

2. In ciascuno Stato membro interessato un organo giurisdizionale, un notaio o altra autorità competente rilascia un certificato attestante in modo concludente l'adempimento degli atti e delle formalità preliminari alla fusione.

2. In each Member State concerned the court, notary or other competent authority shall issue a certificate conclusively attesting to the completion of the pre-merger acts and formalities.

3. Se la legge di uno Stato membro cui è soggetta una società che si fonde prevede una procedura di controllo e modifica del rapporto di cambio delle azioni, ovvero una procedura di compensazione degli azionisti di minoranza, senza impedire l'iscrizione della fusione, tali procedure si applicano unicamente se, al momento dell'approvazione del progetto di fusione ai sensi dell'articolo 23, paragrafo 1, le altre società che si fondono, situate in Stati membri la cui legge non prevede siffatte procedure, accettano esplicitamente la possibilità per gli azionisti di tale società di far ricorso alle procedure summenzionate. In tali casi, un organo giurisdizionale, un notaio o altra autorità competente può rilasciare il certificato di cui al paragrafo 2, anche se tale procedura è già stata avviata. Il certificato deve tuttavia menzionare che la procedura è in corso. La decisione relativa alla procedura è vincolante nei confronti della società incorporante e di tutti i suoi azionisti.

3. If the law of a Member State to which a merging company is subject provides for a procedure to scrutinise and amend the share-exchange ratio, or a procedure to compensate minority shareholders, without preventing the registration of the merger, such procedures shall only apply if the other merging companies situated in Member States which do not provide for such procedure explicitly accept, when approving the draft terms of the merger in accordance with Article 23(1), the possibility for the shareholders of that merging company to have recourse to such procedure. In such cases, the court, notary or other competent authorities may issue the certificate referred to in paragraph 2 even if such a procedure has been commenced. The certificate must, however, indicate that the procedure is pending. The decision in the procedure shall be binding on the acquiring company and all its shareholders.

Articolo 26

Article 26

1. Il controllo di legittimità della fusione è effettuato, per quanto attiene alla procedura relativa alla fusione e alla costituzione della SE, da un organo giurisdizionale, da un notaio o altra autorità competente nello Stato membro della futura sede della SE a cui compete il controllo di questo aspetto della legittimità della fusione delle società per azioni.

1. The legality of a merger shall be scrutinised, as regards the part of the procedure concerning the completion of the merger and the formation of the SE, by the court, notary or other authority competent in the Member State of the proposed registered office of the SE to scrutinise that aspect of the legality of mergers of public limited-liability companies.

2. A tal fine ogni società che si fonde trasmette a detta autorità il certificato previsto dall'articolo 25, paragrafo 2 entro sei mesi dal rilascio nonché una copia del progetto di fusione, approvato dalla società.

2. To that end each merging company shall submit to the competent authority the certificate referred to in Article 25(2) within six months of its issue together with a copy of the draft terms of merger approved by that company.

3. L'autorità di cui al paragrafo 1 controlla in particolare l'avvenuta approvazione, da parte delle società che si fondono, di un progetto di fusione negli stessi termini, nonché la definizione di modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori ai sensi della direttiva 2001/86/CE.

3. The authority referred to in paragraph 1 shall in particular ensure that the merging companies have approved draft terms of merger in the same terms and that arrangements for employee involvement have been determined pursuant to Directive 2001/86/EC.

4. Detta autorità si accerta inoltre che la costituzione della SE sia conforme alle condizioni stabilite dalla legge dello Stato della sede sociale, conformemente all'articolo 15.

4. That authority shall also satisfy itself that the SE has been formed in accordance with the requirements of the law of the Member State in which it has its registered office in accordance with Article 15.

Articolo 27

Article 27

1. La fusione e la costituzione simultanea della SE prendono effetto dalla data in cui la SE è iscritta nel registro di cui all'articolo 12.

1. A merger and the simultaneous formation of an SE shall take effect on the date on which the SE is registered in accordance with Article 12.

2. L'iscrizione della SE è subordinata all'espletamento di tutte le formalità previste dagli articoli 25 e 26.

2. The SE may not be registered until the formalities provided for in Articles 25 and 26 have been completed.

Articolo 28

Article 28

Per ciascuna delle società che si fondono, l'attuazione della fusione deve essere resa pubblica secondo le modalità previste dalla legge di ciascuno Stato membro conformemente all'articolo 3 della direttiva 68/151/CEE.

For each of the merging companies the completion of the merger shall be publicised as laid down by the law of each Member State in accordance with Article 3 of Directive 68/151/EEC.

Articolo 29

Article 29

1. La fusione realizzata in conformità dell'articolo 17, paragrafo 2, lettera a) produce ipso jure e simultaneamente i seguenti effetti:

1. A merger carried out as laid down in Article 17(2)(a) shall have the following consequences ipso jure and simultaneously:

a) il trasferimento universale alla società incorporante dell'intero patrimonio attivo e passivo di ciascuna società incorporata;

(a) all the assets and liabilities of each company being acquired are transferred to the acquiring company;

b) l'acquisizione, da parte degli azionisti della società incorporata, della qualità di azionisti della società incorporante;

(b) the shareholders of the company being acquired become shareholders of the acquiring company;

c) l'estinzione della società incorporata;

(c) the company being acquired ceases to exist;

d) l'assunzione da parte della società incorporante della forma di SE.

(d) the acquiring company adopts the form of an SE.

2. La fusione realizzata in conformità dell'articolo 17, paragrafo 2, lettera b) produce ipso jure e simultaneamente i seguenti effetti:

2. A merger carried out as laid down in Article 17(2)(b) shall have the following consequences ipso jure and simultaneously:

a) il trasferimento universale alla SE di tutte le attività e passività delle società che si fondono;

(a) all the assets and liabilities of the merging companies are transferred to the SE;

b) l'acquisizione, da parte degli azionisti delle società che si fondono, della qualità di azionisti della SE;

(b) the shareholders of the merging companies become shareholders of the SE;

c) l'estinzione delle società che si fondono.

(c) the merging companies cease to exist.

3. Qualora, in caso di fusione di società per azioni, la legge di uno Stato membro prescriva formalità particolari per l'opponibilità ai terzi del trasferimento di determinati beni, diritti ed obblighi da parte delle società che si fondono, tali formalità si applicano e sono adempiute dalle società che si fondono oppure dalla SE a decorrere dalla data della sua iscrizione.

3. Where, in the case of a merger of public limited-liability companies, the law of a Member State requires the completion of any special formalities before the transfer of certain assets, rights and obligations by the merging companies becomes effective against third parties, those formalities shall apply and shall be carried out either by the merging companies or by the SE following its registration.

4. I diritti e gli obblighi delle società partecipanti in materia di condizioni e modalità di occupazione derivanti dalla legge nazionale, dalla prassi e dai contratti di lavoro individuali o dai rapporti di lavoro esistenti alla data dell'iscrizione sono trasferiti alla SE, per effetto di tale iscrizione, nel momento in cui quest'ultima è stata effettuata.

4. The rights and obligations of the participating companies on terms and conditions of employment arising from national law, practice and individual employment contracts or employment relationships and existing at the date of the registration shall, by reason of such registration be transferred to the SE upon its registration.

Articolo 30

Article 30

La nullità di una fusione ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, non può essere pronunciata se la SE è stata iscritta.

A merger as provided for in Article 2(1) may not be declared null and void once the SE has been registered.

La mancanza di un controllo di legittimità della fusione ai sensi degli articoli 25 e 26 può essere annoverata tra i motivi di scioglimento della SE.

The absence of scrutiny of the legality of the merger pursuant to Articles 25 and 26 may be included among the grounds for the winding-up of the SE.

Articolo 31

Article 31

1. Se una fusione in conformità dell'articolo 17, paragrafo 2, lettera a) è realizzata da una società che detiene tutte le azioni e gli altri titoli che conferiscono diritti di voto nell'assemblea generale di un'altra società, l'articolo 20, paragrafo 1, lettere b), c) e d), l'articolo 22 e l'articolo 29, paragrafo 1, lettera b) non si applicano. Si applicano tuttavia le disposizioni nazionali, cui è soggetta ognuna delle società partecipanti alla fusione e che disciplinano le fusioni delle società per azioni in conformità dell'articolo 24 della direttiva 78/855/CEE.

1. Where a merger within the meaning of Article 17(2)(a) is carried out by a company which holds all the shares and other securities conferring the right to vote at general meetings of another company, neither Article 20(1)(b), (c) and (d), Article 29(1)(b) nor Article 22 shall apply. National law governing each merging company and mergers of public limited-liability companies in accordance with Article 24 of Directive 78/855/EEC shall nevertheless apply.

2. Se una fusione mediante incorporazione è effettuata da una società che detiene una quota pari o superiore al 90 % - ma non la totalità - delle azioni od altri titoli che conferiscono un diritto di voto in un'assemblea generale di un'altra società, le relazioni dell'organo di direzione o di amministrazione, le relazioni di uno o più esperti indipendenti nonché i documenti necessari per il controllo sono richiesti soltanto qualora ciò sia previsto dalla legge nazionale cui è soggetta la società incorporante o dalla legge nazionale cui è soggetta la società incorporata.

2. Where a merger by acquisition is carried out by a company which holds 90 % or more but not all of the shares and other securities conferring the right to vote at general meetings of another company, reports by the management or administrative body, reports by an independent expert or experts and the documents necessary for scrutiny shall be required only to the extent that the national law governing either the acquiring company or the company being acquired so requires.

Gli Stati membri possono tuttavia prevedere che il presente paragrafo si applichi ai casi in cui una società detenga una quota di azioni tale da conferire diritti di voto pari o superiori al 90 %, ma non la loro totalità.

Member States may, however, provide that this paragraph may apply where a company holds shares conferring 90 % or more but not all of the voting rights.

Sezione terza

Section 3

Costituzione di una SE holding

Formation of a holding SE

Articolo 32

Article 32

1. Una SE può essere costituita conformemente all'articolo 2, paragrafo 2.

1. A holding SE may be formed in accordance with Article 2(2).

Le società che promuovono la costituzione di una SE conformemente all'articolo 2, paragrafo 2 non sono soggette a scioglimento.

A company promoting the formation of a holding SE in accordance with Article 2(2) shall continue to exist.

2. Gli organi di direzione o di amministrazione delle società promotrici dell'operazione redigono negli stessi termini un progetto di costituzione della SE. Esso comprende una relazione che chiarisce e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della costituzione indicando quali siano per gli azionisti ed i lavoratori le conseguenze derivanti dall'adozione della forma di SE. Tale progetto contiene inoltre le indicazioni previste dall'articolo 20, paragrafo 1, lettere a), b), c), f), g), h) e i) e fissa la percentuale minima delle azioni o quote di ciascuna delle società promotrici dell'operazione che gli azionisti dovranno conferire al fine della costituzione della SE. Tale percentuale deve essere costituita da azioni o quote che conferiscono più del 50 % dei diritti di voto permanenti.

2. The management or administrative organs of the companies which promote such an operation shall draw up, in the same terms, draft terms for the formation of the holding SE. The draft terms shall include a report explaining and justifying the legal and economic aspects of the formation and indicating the implications for the shareholders and for the employees of the adoption of the form of a holding SE. The draft terms shall also set out the particulars provided for in Article 20(1)(a), (b), (c), (f), (g), (h) and (i) and shall fix the minimum proportion of the shares in each of the companies promoting the operation which the shareholders must contribute to the formation of the holding SE. That proportion shall be shares conferring more than 50 % of the permanent voting rights.

3. Per ciascuna delle società promotrici dell'operazione, il progetto di costituzione della SE è oggetto di una pubblicità effettuata secondo le modalità previste dalla legge di ciascuno Stato membro, conformemente all'articolo 3 della direttiva 68/151/CEE, almeno un mese prima della data della riunione dell'assemblea generale che deve pronunciarsi sull'operazione.

3. For each of the companies promoting the operation, the draft terms for the formation of the holding SE shall be publicised in the manner laid down in each Member State's national law in accordance with Article 3 of Directive 68/151/EEC at least one month before the date of the general meeting called to decide thereon.

4. Uno o più esperti indipendenti dalle società promotrici, designati o riconosciuti da un'autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro da cui dipende ciascuna società secondo le disposizioni nazionali adottate in applicazione della direttiva 78/855/CEE, esaminano il progetto di costituzione elaborato conformemente al paragrafo 2 e redigono una relazione scritta destinata agli azionisti di ciascuna società. D'intesa tra le società promotrici dell'operazione, può essere redatta per gli azionisti di tutte le società una relazione scritta da uno o più esperti indipendenti designati o riconosciuti da un'autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro da cui dipende una delle società promotrici dell'operazione oppure la futura SE secondo le disposizioni nazionali adottate in applicazione della direttiva 78/855/CEE.

4. One or more experts independent of the companies promoting the operation, appointed or approved by a judicial or administrative authority in the Member State to which each company is subject in accordance with national provisions adopted in implementation of Directive 78/855/EEC, shall examine the draft terms of formation drawn up in accordance with paragraph 2 and draw up a written report for the shareholders of each company. By agreement between the companies promoting the operation, a single written report may be drawn up for the shareholders of all the companies by one or more independent experts, appointed or approved by a judicial or administrative authority in the Member State to which one of the companies promoting the operation or the proposed SE is subject in accordance with national provisions adopted in implementation of Directive 78/855/EEC.

5. La relazione deve indicare le difficoltà particolari di valutazione e dichiarare se il rapporto di cambio delle azioni o delle quote è o non è pertinente e ragionevole, nonché indicare i metodi seguiti per stabilirlo e se tali metodi sono adeguati nella fattispecie.

5. The report shall indicate any particular difficulties of valuation and state whether the proposed share-exchange ratio is fair and reasonable, indicating the methods used to arrive at it and whether such methods are adequate in the case in question.

6. L'assemblea generale di ciascuna delle società promotrici dell'operazione approva il progetto di costituzione della SE.

6. The general meeting of each company promoting the operation shall approve the draft terms of formation of the holding SE.

Il coinvolgimento dei lavoratori nella SE è deciso conformemente alla direttiva 2001/86/CE. Le assemblee generali di ciascuna delle società promotrici dell'operazione possono riservarsi il diritto di subordinare l'iscrizione della SE all'esplicita ratifica da parte di quest'ultima delle modalità così decise.

Employee involvement in the holding SE shall be decided pursuant to Directive 2001/86/EC. The general meetings of each company promoting the operation may reserve the right to make registration of the holding SE conditional upon its express ratification of the arrangements so decided.

7. Le disposizioni del presente articolo si applicano, con le debite modifiche, alle società a responsabilità limitata.

7. These provisions shall apply mutatis mutandis to private limited-liability companies.

Articolo 33

Article 33

1. Gli azionisti o portatori di quote delle società promotrici dell'operazione dispongono di un termine di tre mesi per comunicare alle società promotrici l'intenzione di conferire le loro azioni o quote ai fini della costituzione della SE. Tale periodo prende avvio a decorrere dalla data in cui la costituzione della SE è stata determinata in via definitiva conformemente all'articolo 32.

1. The shareholders of the companies promoting such an operation shall have a period of three months in which to inform the promoting companies whether they intend to contribute their shares to the formation of the holding SE. That period shall begin on the date upon which the terms for the formation of the holding SE have been finally determined in accordance with Article 32.

2. La SE è costituita soltanto se, alla scadenza del termine previsto dal paragrafo 1, gli azionisti o i portatori di quote delle società promotrici dell'operazione hanno conferito la percentuale minima di azioni o quote di ciascuna società, fissata conformemente al progetto di costituzione e se tutte le altre condizioni sono soddisfatte.

2. The holding SE shall be formed only if, within the period referred to in paragraph 1, the shareholders of the companies promoting the operation have assigned the minimum proportion of shares in each company in accordance with the draft terms of formation and if all the other conditions are fulfilled.

3. Se le condizioni per la costituzione della SE sono tutte soddisfatte conformemente al paragrafo 2, ciò forma oggetto per ciascuna delle società promotrici di pubblicità secondo le disposizioni della legge nazionale cui è soggetta ciascuna delle società, adottate conformemente all'articolo 3 della direttiva 68/151/CEE.

3. If the conditions for the formation of the holding SE are all fulfilled in accordance with paragraph 2, that fact shall, in respect of each of the promoting companies, be publicised in the manner laid down in the national law governing each of those companies adopted in implementation of Article 3 of Directive 68/151/EEC.

Gli azionisti o portatori di quote delle società promotrici dell'operazione che non hanno comunicato entro il termine di cui al paragrafo 1 l'intenzione di mettere le proprie azioni o quote a disposizione delle società promotrici ai fini della costituzione della SE beneficiano di una proroga di un mese per farlo.

Shareholders of the companies promoting the operation who have not indicated whether they intend to make their shares available to the promoting companies for the purpose of forming the holding SE within the period referred to in paragraph 1 shall have a further month in which to do so.

4. Gli azionisti o portatori di quote che abbiano conferito i loro titoli per la costituzione della SE ricevono azioni di quest'ultima.

4. Shareholders who have contributed their securities to the formation of the SE shall receive shares in the holding SE.

5. La SE può essere iscritta solo previa dimostrazione dell'espletamento delle formalità di cui all'articolo 32 e dell'esistenza delle condizioni di cui al paragrafo 2.

5. The holding SE may not be registered until it is shown that the formalities referred to in Article 32 have been completed and that the conditions referred to in paragraph 2 have been fulfilled.

Articolo 34

Article 34

Relativamente alle società promotrici di una siffatta operazione, uno Stato membro può adottare disposizioni intese a garantire la tutela degli azionisti di minoranza contrari a detta operazione, dei creditori e dei lavoratori.

A Member State may, in the case of companies promoting such an operation, adopt provisions designed to ensure protection for minority shareholders who oppose the operation, creditors and employees.

Sezione quarta

Section 4

Costituzione di una SE affiliata

Formation of a subsidiary SE

Articolo 35

Article 35

Una SE può essere costituita conformemente all'articolo 2, paragrafo 3.

An SE may be formed in accordance with Article 2(3).

Articolo 36

Article 36

Alle società o altre entità giuridiche che partecipano all'operazione si applicano le disposizioni che disciplinano la loro partecipazione alla costituzione di un'affiliata nella forma di società per azioni di diritto nazionale.

Companies, firms and other legal entities participating in such an operation shall be subject to the provisions governing their participation in the formation of a subsidiary in the form of a public limited-liability company under national law.

Sezione quinta

Section 5

Trasformazione di una società per azioni esistente in SE

Conversion of an existing public limited-liability company into an SE

Articolo 37

Article 37

1. Una SE può essere costituita conformemente all'articolo 2, paragrafo 4.

1. An SE may be formed in accordance with Article 2(4).

2. Fatte salve le disposizioni dell'articolo 12, la trasformazione di una società per azioni in SE non dà luogo allo scioglimento né alla costituzione di una nuova persona giuridica.

2. Without prejudice to Article 12 the conversion of a public limited-liability company into an SE shall not result in the winding up of the company or in the creation of a new legal person.

3. La sede sociale della SE non può essere trasferita, in occasione della trasformazione, in un altro Stato membro conformemente all'articolo 8.

3. The registered office may not be transferred from one Member State to another pursuant to Article 8 at the same time as the conversion is effected.

4. L'organo di direzione o di amministrazione della società in questione redige un progetto di trasformazione e una relazione che chiarisca e giustifichi gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione indicando quali siano per gli azionisti e per i lavoratori le conseguenze derivanti dall'adozione della forma di SE.

4. The management or administrative organ of the company in question shall draw up draft terms of conversion and a report explaining and justifying the legal and economic aspects of the conversion and indicating the implications for the shareholders and for the employees of the adoption of the form of an SE.

5. Il progetto di trasformazione forma oggetto di una pubblicità effettuata secondo le modalità previste dalla legge di ciascuno Stato membro conformemente all'articolo 3 della direttiva 68/151/CEE, almeno un mese prima della data della riunione dell'assemblea generale convocata per pronunciarsi sulla trasformazione.

5. The draft terms of conversion shall be publicised in the manner laid down in each Member State's law in accordance with Article 3 of Directive 68/151/EEC at least one month before the general meeting called upon to decide thereon.

6. Prima dell'assemblea generale di cui al paragrafo 7, uno o più esperti indipendenti designati o riconosciuti, secondo le disposizioni nazionali adottate in applicazione dell'articolo 10 della direttiva 78/855/CEE, da un'autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro da cui dipende la società che si trasforma in SE attestano mutatis mutandis, in conformità della direttiva 77/91/CE(8), che la società dispone di attivi netti corrispondenti almeno al capitale per le riserve che non devono essere distribuite ai sensi di legge o di statuto.

6. Before the general meeting referred to in paragraph 7 one or more independent experts appointed or approved, in accordance with the national provisions adopted in implementation of Article 10 of Directive 78/855/EEC, by a judicial or administrative authority in the Member State to which the company being converted into an SE is subject shall certify in compliance with Directive 77/91/EEC(8) mutatis mutandis that the company has net assets at least equivalent to its capital plus those reserves which must not be distributed under the law or the Statutes.

7. L'assemblea generale della società considerata approva il progetto di trasformazione nonché lo statuto della SE. La decisione dell'assemblea generale deve essere presa alle condizioni previste dalle disposizioni nazionali conformi all'articolo 7 della direttiva 78/855/CEE.

7. The general meeting of the company in question shall approve the draft terms of conversion together with the statutes of the SE. The decision of the general meeting shall be passed as laid down in the provisions of national law adopted in implementation of Article 7 of Directive 78/855/EEC.

8. Gli Stati membri possono subordinare la trasformazione al voto favorevole della maggioranza qualificata o all'unanimità dei membri dell'organo della società da trasformare presso cui è organizzata la partecipazione dei lavoratori.

8. Member States may condition a conversion to a favourable vote of a qualified majority or unanimity in the organ of the company to be converted within which employee participation is organised.

9. I diritti e gli obblighi della società da trasformare in materia di condizioni e modalità di occupazione derivanti dalla legge nazionale, dalla prassi e dai contratti di lavoro individuali o dai rapporti di lavoro esistenti alla data dell'iscrizione sono trasferiti alla SE per effetto di tale iscrizione.

9. The rights and obligations of the company to be converted on terms and conditions of employment arising from national law, practice and individual employment contracts or employment relationships and existing at the date of the registration shall, by reason of such registration be transferred to the SE.

TITOLO III

TITLE III

STRUTTURA DELLA SE

STRUCTURE OF THE SE

Articolo 38

Article 38

Alle condizioni stabilite dal presente regolamento, la SE comprende:

Under the conditions laid down by this Regulation an SE shall comprise:

a) un'assemblea generale degli azionisti e

(a) a general meeting of shareholders and

b) un organo di direzione affiancato da un organo di vigilanza (sistema dualistico) o un organo di amministrazione (sistema monistico) a seconda della scelta adottata dallo statuto.

(b) either a supervisory organ and a management organ (two-tier system) or an administrative organ (one-tier system) depending on the form adopted in the statutes.

Sezione prima

Section 1

Sistema dualistico

Two-tier system

Articolo 39

Article 39

1. L'organo di direzione gestisce sotto la propria responsabilità la SE. Uno Stato membro può prevedere che l'amministratore o gli amministratori delegati siano responsabili della gestione corrente alle medesime condizioni previste per le società per azioni aventi la sede sociale nel territorio di detto Stato membro.

1. The management organ shall be responsible for managing the SE. A Member State may provide that a managing director or managing directors shall be responsible for the current management under the same conditions as for public limited-liability companies that have registered offices within that Member State's territory.

2. Il membro o i membri dell'organo di direzione sono nominati e revocati dall'organo di vigilanza.

2. The member or members of the management organ shall be appointed and removed by the supervisory organ.

Tuttavia, uno Stato membro può stabilire o permettere che lo statuto preveda che il membro o i membri dell'organo di direzione siano nominati e revocati dall'assemblea generale alle stesse condizioni previste per le società per azioni aventi sede nel suo territorio.

A Member State may, however, require or permit the statutes to provide that the member or members of the management organ shall be appointed and removed by the general meeting under the same conditions as for public limited-liability companies that have registered offices within its territory.

3. Nessuno può esercitare simultaneamente la funzione di membro dell'organo di direzione e quella di membro dell'organo di vigilanza della SE. L'organo di vigilanza può tuttavia, in caso di vacanza, designare uno dei suoi membri per esercitare le funzioni di membro dell'organo di direzione. Nel corso di tale periodo, le funzioni dell'interessato in qualità di membro dell'organo di vigilanza sono sospese. Uno Stato membro può prevedere che questo periodo sia limitato nel tempo.

3. No person may at the same time be a member of both the management organ and the supervisory organ of the same SE. The supervisory organ may, however, nominate one of its members to act as a member of the management organ in the event of a vacancy. During such a period the functions of the person concerned as a member of the supervisory organ shall be suspended. A Member State may impose a time limit on such a period.

4. Lo statuto della SE stabilisce il numero dei membri dell'organo di direzione o le regole per determinarlo. Uno Stato membro può tuttavia stabilire un numero minimo e/o massimo dei membri.

4. The number of members of the management organ or the rules for determining it shall be laid down in the SE's statutes. A Member State may, however, fix a minimum and/or a maximum number.

5. Uno Stato membro in cui non sia previsto un sistema dualistico per le società per azioni aventi la sede sociale nel suo territorio può adottare misure appropriate relativamente alle SE.

5. Where no provision is made for a two-tier system in relation to public limited-liability companies with registered offices within its territory, a Member State may adopt the appropriate measures in relation to SEs.

Articolo 40

Article 40

1. L'organo di vigilanza controlla la gestione assicurata dall'organo di direzione, ma non può esercitare esso stesso il potere di gestione della SE.

1. The supervisory organ shall supervise the work of the management organ. It may not itself exercise the power to manage the SE.

2. I membri dell'organo di vigilanza sono nominati dall'assemblea generale. Tuttavia i membri del primo organo di vigilanza possono essere designati dallo statuto della SE. La presente disposizione lascia impregiudicato l'articolo 47, paragrafo 4 o, se del caso, le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori determinate conformemente alla direttiva 2001/86/CE.

2. The members of the supervisory organ shall be appointed by the general meeting. The members of the first supervisory organ may, however, be appointed by the statutes. This shall apply without prejudice to Article 47(4) or to any employee participation arrangements determined pursuant to Directive 2001/86/EC.

3. Il numero dei membri dell'organo di vigilanza o le regole per determinarlo sono stabiliti dallo statuto della SE. Uno Stato membro può tuttavia stabilire il numero dei membri dell'organo di vigilanza per le SE iscritte nel suo territorio o un numero minimo e/o massimo.

3. The number of members of the supervisory organ or the rules for determining it shall be laid down in the statutes. A Member State may, however, stipulate the number of members of the supervisory organ for SEs registered within its territory or a minimum and/or a maximum number.

Articolo 41

Article 41

1. L'organo di direzione informa l'organo di vigilanza almeno ogni tre mesi sull'andamento degli affari della SE e sulla loro probabile evoluzione.

1. The management organ shall report to the supervisory organ at least once every three months on the progress and foreseeable development of the SE's business.

2. Oltre all'informazione periodica di cui al paragrafo 1, l'organo di direzione comunica in tempo utile all'organo di vigilanza le informazioni su avvenimenti che possono avere ripercussioni sensibili sulla situazione della SE.

2. In addition to the regular information referred to in paragraph 1, the management organ shall promptly pass the supervisory organ any information on events likely to have an appreciable effect on the SE.

3. L'organo di vigilanza può chiedere all'organo di direzione ragguagli di qualsiasi genere necessari al controllo esercitato conformemente all'articolo 40, paragrafo 1. Uno Stato membro può prevedere che ogni membro dell'organo di vigilanza possa beneficiare di tale facoltà.

3. The supervisory organ may require the management organ to provide information of any kind which it needs to exercise supervision in accordance with Article 40(1). A Member State may provide that each member of the supervisory organ also be entitled to this facility.

4. L'organo di vigilanza può procedere o far procedere alle verifiche necessarie all'espletamento delle sue mansioni.

4. The supervisory organ may undertake or arrange for any investigations necessary for the performance of its duties.

5. Ciascun membro dell'organo di vigilanza può prendere conoscenza di tutte le informazioni comunicate a tale organo.

5. Each member of the supervisory organ shall be entitled to examine all information submitted to it.

Articolo 42

Article 42

L'organo di vigilanza elegge fra i suoi membri un presidente. Quando la metà dei membri è stata designata dai lavoratori, solo un membro designato dall'assemblea generale degli azionisti può essere eletto presidente.

The supervisory organ shall elect a chairman from among its members. If half of the members are appointed by employees, only a member appointed by the general meeting of shareholders may be elected chairman.

Sezione seconda

Section 2

Sistema monistico

The one-tier system

Articolo 43

Article 43

1. L'organo di amministrazione gestisce la SE. Uno Stato membro può prevedere che l'amministratore o gli amministratori delegati siano responsabili della gestione corrente alle medesime condizioni previste per le società per azioni aventi sede nel suo territorio.

1. The administrative organ shall manage the SE. A Member State may provide that a managing director or managing directors shall be responsible for the day-to-day management under the same conditions as for public limited-liability companies that have registered offices within that Member State's territory.

2. Lo statuto della SE stabilisce il numero dei membri dell'organo di amministrazione o le regole per determinarlo. Uno Stato membro può tuttavia stabilire un numero minimo e, se del caso, massimo dei membri.

2. The number of members of the administrative organ or the rules for determining it shall be laid down in the SE's statutes. A Member State may, however, set a minimum and, where necessary, a maximum number of members.

Tuttavia quest'organo deve essere composto da almeno tre membri qualora il coinvolgimento dei lavoratori nella SE sia organizzato conformemente alla direttiva 2001/86/CE.

The administrative organ shall, however, consist of at least three members where employee participation is regulated in accordance with Directive 2001/86/EC.

3. Il membro o i membri dell'organo di amministrazione sono nominati dall'assemblea generale. Tuttavia, i membri del primo organo di amministrazione possono essere designati dallo statuto della SE. La presente disposizione lascia impregiudicato l'articolo 47, paragrafo 4 o, se del caso, le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori determinate conformemente alla direttiva 2001/86/CE.

3. The member or members of the administrative organ shall be appointed by the general meeting. The members of the first administrative organ may, however, be appointed by the statutes. This shall apply without prejudice to Article 47(4) or to any employee participation arrangements determined pursuant to Directive 2001/86/EC.

4. Uno Stato membro in cui non sia previsto un sistema monistico per le società per azioni aventi la sede sociale nel suo territorio, può adottare misure appropriate relativamente alle SE.

4. Where no provision is made for a one-tier system in relation to public limited-liability companies with registered offices within its territory, a Member State may adopt the appropriate measures in relation to SEs.

Articolo 44

Article 44

1. L'organo di amministrazione si riunisce almeno ogni tre mesi, secondo una periodicità stabilita dallo statuto, per deliberare sull'andamento degli affari della SE e sulla loro probabile evoluzione.

1. The administrative organ shall meet at least once every three months at intervals laid down by the statutes to discuss the progress and foreseeable development of the SE's business.

2. Ciascun membro dell'organo di amministrazione può prendere conoscenza di qualsiasi informazione comunicata a tale organo.

2. Each member of the administrative organ shall be entitled to examine all information submitted to it.

Articolo 45

Article 45

L'organo di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente. Quando la metà dei membri è stata designata dai lavoratori, solo un membro designato dall'assemblea generale degli azionisti può essere eletto presidente.

The administrative organ shall elect a chairman from among its members. If half of the members are appointed by employees, only a member appointed by the general meeting of shareholders may be elected chairman.

Sezione terza

Section 3

Norme comuni ai sistemi monistico e dualistico

Rules common to the one-tier and two-tier systems

Articolo 46

Article 46

1. I membri degli organi della società, sono designati per un periodo stabilito dallo statuto, che non può essere superiore a sei anni.

1. Members of company organs shall be appointed for a period laid down in the statutes not exceeding six years.

2. Salvo restrizioni previste dallo statuto, i membri possono essere nuovamente designati una o più volte per il periodo stabilito in applicazione del paragrafo 1.

2. Subject to any restrictions laid down in the statutes, members may be reappointed once or more than once for the period determined in accordance with paragraph 1.

Articolo 47

Article 47

1. Lo statuto della SE può prevedere che una società o altra entità giuridica sia membro di un organo, salvo se altrimenti disposto dalla legislazione dello Stato membro della sede sociale della SE applicabile alle società per azioni.

1. An SE's statutes may permit a company or other legal entity to be a member of one of its organs, provided that the law applicable to public limited-liability companies in the Member State in which the SE's registered office is situated does not provide otherwise.

La società o altra entità giuridica deve designare un rappresentante, persona fisica, ai fini dell'esercizio dei poteri nell'organo in questione.

That company or other legal entity shall designate a natural person to exercise its functions on the organ in question.

2. Non possono essere membri di un organo della SE, né rappresentanti di un membro ai sensi del paragrafo 1, le persone che:

2. No person may be a member of any SE organ or a representative of a member within the meaning of paragraph 1 who:

a) non possono far parte, in base alla legge dello Stato membro della sede sociale della SE, dell'organo corrispondente di una società per azioni soggetta al diritto di tale Stato membro;

(a) is disqualified, under the law of the Member State in which the SE's registered office is situated, from serving on the corresponding organ of a public limited-liability company governed by the law of that Member State, or

b) non possono far parte dell'organo corrispondente di una società per azioni soggetta al diritto di uno Stato membro a seguito di decisione giudiziaria o amministrativa pronunciata in uno Stato membro.

(b) is disqualified from serving on the corresponding organ of a public limited-liability company governed by the law of a Member State owing to a judicial or administrative decision delivered in a Member State.

3. Lo statuto della SE può fissare, alla stregua di quanto previsto per le società per azioni dalla legge dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale, condizioni particolari di eleggibilità per i membri che rappresentano gli azionisti.

3. An SE's statutes may, in accordance with the law applicable to public limited-liability companies in the Member State in which the SE's registered office is situated, lay down special conditions of eligibility for members representing the shareholders.

4. Il presente regolamento fa salve le disposizioni nazionali che permettono ad una minoranza di azionisti o altre persone o autorità di designare una parte dei membri degli organi.

4. This Regulation shall not affect national law permitting a minority of shareholders or other persons or authorities to appoint some of the members of a company organ.

Articolo 48

Article 48

1. Lo statuto della SE precisa le categorie di operazioni soggette ad autorizzazione concessa all'organo di direzione dall'organo di vigilanza, nel sistema dualistico, o ad esplicita decisione dell'organo di amministrazione, nel sistema monistico.

1. An SE's statutes shall list the categories of transactions which require authorisation of the management organ by the supervisory organ in the two-tier system or an express decision by the administrative organ in the one-tier system.

Uno Stato membro può tuttavia prevedere che, nel sistema dualistico, l'organo di vigilanza possa di per sé subordinare ad autorizzazione determinate categorie di operazioni.

A Member State may, however, provide that in the two-tier system the supervisory organ may itself make certain categories of transactions subject to authorisation.

2. Uno Stato membro può determinare le categorie di operazioni che devono figurare come minimo nello statuto delle SE iscritte nel suo territorio.

2. A Member State may determine the categories of transactions which must at least be indicated in the statutes of SEs registered within its territory.

Articolo 49

Article 49

I membri degli organi della SE sono tenuti a non divulgare, nemmeno dopo la cessazione dalle funzioni, le informazioni in loro possesso riguardanti la SE, la cui divulgazione potrebbe arrecare pregiudizio agli interessi della società, salvo i casi in cui la divulgazione sia richiesta o ammessa dalle disposizioni del diritto nazionale applicabili alle società per azioni o nel pubblico interesse.

The members of an SE's organs shall be under a duty, even after they have ceased to hold office, not to divulge any information which they have concerning the SE the disclosure of which might be prejudicial to the company's interests, except where such disclosure is required or permitted under national law provisions applicable to public limited-liability companies or is in the public interest.

Articolo 50

Article 50

1. Salvo i casi in cui il presente regolamento o lo statuto prevedono disposizioni diverse, le norme interne in materia di quorum e di presa di decisioni da parte degli organi della SE sono le seguenti:

1. Unless otherwise provided by this Regulation or the statutes, the internal rules relating to quorums and decision-taking in SE organs shall be as follows:

a) quorum: almeno la metà dei membri deve essere presente o rappresentata;

(a) quorum: at least half of the members must be present or represented;

b) decisioni: sono prese alla maggioranza dei membri presenti o rappresentati.

(b) decision-taking: a majority of the members present or represented.

2. In mancanza di disposizioni statutarie in merito, in caso di parità di voti, prevale il voto del presidente dell'organo. Tuttavia non è possibile alcuna disposizione statutaria contraria quando l'organo di vigilanza è composto per metà di rappresentanti dei lavoratori.

2. Where there is no relevant provision in the statutes, the chairman of each organ shall have a casting vote in the event of a tie. There shall be no provision to the contrary in the statutes, however, where half of the supervisory organ consists of employees' representatives.

3. Nel caso in cui sia prevista la partecipazione dei lavoratori conformemente alla direttiva 2001/86/CE, uno Stato membro può prevedere che il quorum e la presa di decisioni dell'organo di vigilanza, in deroga ai paragrafi 1 e 2, siano sottoposte alle norme applicabili, alle medesime condizioni, alle società per azioni che dipendono dalla giurisdizione dello Stato membro interessato.

3. Where employee participation is provided for in accordance with Directive 2001/86/EC, a Member State may provide that the supervisory organ's quorum and decision-making shall, by way of derogation from the provisions referred to in paragraphs 1 and 2, be subject to the rules applicable, under the same conditions, to public limited-liability companies governed by the law of the Member State concerned.

Articolo 51

Article 51

I membri dell'organo di direzione, di vigilanza o di amministrazione sono responsabili, secondo le disposizioni dello Stato membro della sede sociale della SE applicabili alle società per azioni, dei danni subiti dalla SE in seguito all'inosservanza da parte loro degli obblighi legali, statutari o altri inerenti alle loro funzioni.

Members of an SE's management, supervisory and administrative organs shall be liable, in accordance with the provisions applicable to public limited-liability companies in the Member State in which the SE's registered office is situated, for loss or damage sustained by the SE following any breach on their part of the legal, statutory or other obligations inherent in their duties.

Sezione quarta

Section 4

Assemblea generale

General meeting

Articolo 52

Article 52

L'assemblea generale delibera nelle materie per le quali le è attribuita una competenza specifica:

The general meeting shall decide on matters for which it is given sole responsibility by:

a) dal presente regolamento,

(a) this Regulation or

b) dalle disposizioni di legge dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale, adottate a norma della direttiva 2001/86/CE.

(b) the legislation of the Member State in which the SE's registered office is situated adopted in implementation of Directive 2001/86/EC.

Inoltre, l'assemblea generale delibera nelle materie per le quali all'assemblea generale di una società per azioni soggetta al diritto dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale è attribuita una competenza dalla legge di tale Stato membro o dallo statuto a norma della stessa legge.

Furthermore, the general meeting shall decide on matters for which responsibility is given to the general meeting of a public limited-liability company governed by the law of the Member State in which the SE's registered office is situated, either by the law of that Member State or by the SE's statutes in accordance with that law.

Articolo 53

Article 53

Fatte salve le disposizioni previste dalla presente sezione, l'organizzazione e lo svolgimento dell'assemblea generale nonché le procedure di voto sono disciplinati dalla legge dello Stato membro della sede sociale della SE applicabile alle società per azioni.

Without prejudice to the rules laid down in this section, the organisation and conduct of general meetings together with voting procedures shall be governed by the law applicable to public limited-liability companies in the Member State in which the SE's registered office is situated.

Articolo 54

Article 54

1. L'assemblea generale si riunisce almeno una volta per anno civile, entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, a meno che la legge dello Stato membro della sede sociale applicabile alle società per azioni che esercitano lo stesso tipo di attività della SE preveda una frequenza superiore. Tuttavia, uno Stato membro può stabilire che la prima assemblea generale possa aver luogo entro diciotto mesi dalla costituzione della SE.

1. An SE shall hold a general meeting at least once each calendar year, within six months of the end of its financial year, unless the law of the Member State in which the SE's registered office is situated applicable to public limited-liability companies carrying on the same type of activity as the SE provides for more frequent meetings. A Member State may, however, provide that the first general meeting may be held at any time in the 18 months following an SE's incorporation.

2. L'assemblea generale può essere convocata in qualsiasi momento dall'organo di direzione, dall'organo di amministrazione, dall'organo di vigilanza o da qualsiasi altro organo o dall'autorità competente conformemente alla legislazione nazionale dello Stato membro della sede sociale della SE applicabile alle società per azioni.

2. General meetings may be convened at any time by the management organ, the administrative organ, the supervisory organ or any other organ or competent authority in accordance with the national law applicable to public limited-liability companies in the Member State in which the SE's registered office is situated.

Articolo 55

Article 55

1. La convocazione dell'assemblea generale e la fissazione dell'ordine del giorno possono essere richieste da uno o più azionisti che dispongano congiuntamente di azioni pari almeno al 10 % del capitale sottoscritto. Una percentuale inferiore può essere prevista dallo statuto o dalla legge nazionale alle stesse condizioni applicabili alle società per azioni.

1. One or more shareholders who together hold at least 10 % of an SE's subscribed capital may request the SE to convene a general meeting and draw up the agenda therefor; the SE's statutes or national legislation may provide for a smaller proportion under the same conditions as those applicable to public limited-liability companies.

2. La richiesta di convocazione deve precisare i punti da iscrivere all'ordine del giorno.

2. The request that a general meeting be convened shall state the items to be put on the agenda.

3. Se dopo la richiesta avanzata in conformità del paragrafo 1 l'assemblea generale non si riunisce in tempo utile e comunque entro un termine massimo di due mesi, l'autorità giudiziaria o amministrativa competente della sede sociale della SE può ordinare la convocazione entro un termine prestabilito, oppure autorizzare la convocazione da parte degli azionisti che ne hanno fatto richiesta o da parte di un loro mandatario. Ciò non pregiudica le disposizioni nazionali che prevedono eventualmente la possibilità che gli azionisti stessi procedano alla convocazione dell'assemblea generale.

3. If, following a request made under paragraph 1, a general meeting is not held in due time and, in any event, within two months, the competent judicial or administrative authority within the jurisdiction of which the SE's registered office is situated may order that a general meeting be convened within a given period or authorise either the shareholders who have requested it or their representatives to convene a general meeting. This shall be without prejudice to any national provisions which allow the shareholders themselves to convene general meetings.

Articolo 56

Article 56

Uno o più azionisti che dispongano congiuntamente almeno del 10 % del capitale sottoscritto possono chiedere l'iscrizione di uno o più nuovi punti all'ordine del giorno di un'assemblea generale. Le procedure e i termini applicabili a questa richiesta sono stabiliti dalla legislazione nazionale dello Stato membro della sede sociale della SE o, in mancanza, dallo statuto della SE. Tale percentuale può essere ridotta dallo statuto o dalla legge dello Stato membro della sede sociale alle stesse condizioni applicabili alle società per azioni.

One or more shareholders who together hold at least 10 % of an SE's subscribed capital may request that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting. The procedures and time limits applicable to such requests shall be laid down by the national law of the Member State in which the SE's registered office is situated or, failing that, by the SE's statutes. The above proportion may be reduced by the statutes or by the law of the Member State in which the SE's registered office is situated under the same conditions as are applicable to public limited-liability companies.

Articolo 57

Article 57

Le deliberazioni dell'assemblea generale richiedono la maggioranza dei voti validamente espressi, a meno che il presente regolamento o, in mancanza, la legislazione applicabile alle società per azioni nello Stato membro della sede sociale della SE richiedano una maggioranza più elevata.

Save where this Regulation or, failing that, the law applicable to public limited-liability companies in the Member State in which an SE's registered office is situated requires a larger majority, the general meeting's decisions shall be taken by a majority of the votes validly cast.

Articolo 58

Article 58

I voti espressi non comprendono quelli connessi con le azioni per le quali l'azionista non ha partecipato al voto o si è astenuto o ha votato scheda bianca o nulla.

The votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or spoilt ballot paper.

Articolo 59

Article 59

1. Per la modificazione dello statuto è richiesta una deliberazione dell'assemblea generale presa ad una maggioranza che non può essere inferiore ai due terzi dei voti espressi, a meno che la legge applicabile alle società per azioni soggette al diritto dello Stato membro della sede sociale della SE preveda o permetta una maggioranza più elevata.

1. Amendment of an SE's statutes shall require a decision by the general meeting taken by a majority which may not be less than two thirds of the votes cast, unless the law applicable to public limited-liability companies in the Member State in which an SE's registered office is situated requires or permits a larger majority.

2. Uno Stato membro, tuttavia, può prevedere che sia sufficiente la maggioranza semplice dei voti indicati nel paragrafo 1, quando è rappresentata almeno la metà del capitale sottoscritto.

2. A Member State may, however, provide that where at least half of an SE's subscribed capital is represented, a simple majority of the votes referred to in paragraph 1 shall suffice.

3. Qualsiasi modifica dello statuto forma oggetto di pubblicità conformemente all'articolo 13.

3. Amendments to an SE's statutes shall be publicised in accordance with Article 13.

Articolo 60

Article 60

1. Se esistono diverse categorie di azioni, le deliberazioni dell'assemblea generale sono subordinate ad una votazione distinta per ciascuna categoria di azionisti i cui specifici diritti siano pregiudicati dalla deliberazione.

1. Where an SE has two or more classes of shares, every decision by the general meeting shall be subject to a separate vote by each class of shareholders whose class rights are affected thereby.

2. Se la deliberazione dell'assemblea generale richiede la maggioranza dei voti prevista dall'articolo 59, paragrafi 1 e 2, tale maggioranza deve essere richiesta anche per la votazione distinta di ciascuna categoria di azionisti i cui specifici diritti siano pregiudicati dalla deliberazione.

2. Where a decision by the general meeting requires the majority of votes specified in Article 59(1) or (2), that majority shall also be required for the separate vote by each class of shareholders whose class rights are affected by the decision.

TITOLO IV

TITLE IV

CONTI ANNUALI E CONTI CONSOLIDATI

ANNUAL ACCOUNTS AND CONSOLIDATED ACCOUNTS

Articolo 61

Article 61

Fatto salvo l'articolo 62 la SE è soggetta, per quanto riguarda la redazione dei propri conti annuali e, se del caso, consolidati, compreso il rapporto di gestione che li correda, il loro controllo e la loro pubblicità, alle disposizioni applicabili alle società per azioni che dipendono dalla giurisdizione dello Stato membro in cui ha la sede sociale.

Subject to Article 62 an SE shall be governed by the rules applicable to public limited-liability companies under the law of the Member State in which its registered office is situated as regards the preparation of its annual and, where appropriate, consolidated accounts including the accompanying annual report and the auditing and publication of those accounts.

Articolo 62

Article 62

1. Le SE che siano enti creditizi o istituti finanziari sono soggette, per quanto riguarda la redazione dei loro conti annuali e, se del caso, consolidati, compreso il rapporto di gestione che li correda, il loro controllo e la loro pubblicità, alle norme previste dalla legge nazionale dello Stato membro della sede sociale in applicazione della direttiva 2000/12/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 marzo 2000 relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi ed al suo esercizio(9).

1. An SE which is a credit or financial institution shall be governed by the rules laid down in the national law of the Member State in which its registered office is situated in implementation of Directive 2000/12/EC of the European Parliament and of the Council of 20 March 2000 relating to the taking up and pursuit of the business of credit institutions(9) as regards the preparation of its annual and, where appropriate, consolidated accounts, including the accompanying annual report and the auditing and publication of those accounts.

2. Le SE che siano imprese di assicurazioni sono soggette, per quanto riguarda la redazione dei loro conti annuali e, se del caso, consolidati, compreso il rapporto di gestione che li correda, il loro controllo e la loro pubblicità, alle norme previste dalla legge nazionale dello Stato membro della sede sociale, in applicazione della direttiva 91/674/CEE del Consiglio, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle imprese di assicurazione.(10)

2. An SE which is an insurance undertaking shall be governed by the rules laid down in the national law of the Member State in which its registered office is situated in implementation of Council Directive 91/674/EEC of 19 December 1991 on the annual accounts and consolidated accounts of insurance undertakings(10) as regards the preparation of its annual and, where appropriate, consolidated accounts including the accompanying annual report and the auditing and publication of those accounts.

TITOLO V

TITLE V

SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE, INSOLVENZA E CESSAZIONE DEI PAGAMENTI

WINDING UP, LIQUIDATION, INSOLVENCY AND CESSATION OF PAYMENTS

Articolo 63

Article 63

Per quanto riguarda lo scioglimento, la liquidazione, l'insolvenza, la cessazione dei pagamenti e le procedure analoghe, la SE è soggetta alle disposizioni legislative che sarebbero applicabili se essa fosse una società per azioni costituita conformemente alla legge dello Stato membro in cui la SE ha sede sociale, comprese quelle relative alle procedure decisionali dell'assemblea generale.

As regards winding up, liquidation, insolvency, cessation of payments and similar procedures, an SE shall be governed by the legal provisions which would apply to a public limited-liability company formed in accordance with the law of the Member State in which its registered office is situated, including provisions relating to decision-making by the general meeting.

Articolo 64

Article 64

1. Qualora una SE non soddisfi più l'obbligo di cui all'articolo 7, lo Stato membro in cui la SE ha la sede sociale adotta le misure appropriate per obbligare la SE e regolarizzare entro un termine determinato la situazione:

1. When an SE no longer complies with the requirement laid down in Article 7, the Member State in which the SE's registered office is situated shall take appropriate measures to oblige the SE to regularise its position within a specified period either:

a) ristabilendo la propria amministrazione centrale nello Stato membro della sede sociale;

(a) by re-establishing its head office in the Member State in which its registered office is situated or

b) oppure procedendo al trasferimento della sede sociale mediante la procedura di cui all'articolo 8.

(b) by transferring the registered office by means of the procedure laid down in Article 8.

2. Lo Stato membro in cui la SE ha la sede sociale adotta le misure necessarie a garantire che la SE che ometta di regolarizzare la propria situazione ai sensi del paragrafo 1, sia liquidata.

2. The Member State in which the SE's registered office is situated shall put in place the measures necessary to ensure that an SE which fails to regularise its position in accordance with paragraph 1 is liquidated.

3. Lo Stato membro della sede sociale propone un ricorso giurisdizionale avverso qualsiasi accertamento di violazione dell'articolo 7. Tale ricorso ha effetto sospensivo sulle procedure previste ai paragrafi 1 e 2.

3. The Member State in which the SE's registered office is situated shall set up a judicial remedy with regard to any established infringement of Article 7. That remedy shall have a suspensory effect on the procedures laid down in paragraphs 1 and 2.

4. Qualora si constati, su iniziativa delle autorità ovvero su iniziativa di qualsiasi parte interessata, che una SE ha la propria amministrazione centrale nel territorio di uno Stato membro in violazione dell'articolo 7, le autorità di tale Stato membro ne informano senza indugio lo Stato membro in cui si trova la sede sociale.

4. Where it is established on the initiative of either the authorities or any interested party that an SE has its head office within the territory of a Member State in breach of Article 7, the authorities of that Member State shall immediately inform the Member State in which the SE's registered office is situated.

Articolo 65

Article 65

L'apertura di una procedura di scioglimento, liquidazione, insolvenza o cessazione dei pagamenti nonché la sua chiusura e la decisione di proseguire l'attività sono soggette a pubblicità conformemente all'articolo 13, fatte salve le disposizioni della legislazione nazionale che impongono ulteriori misure di pubblicità.

Without prejudice to provisions of national law requiring additional publication, the initiation and termination of winding up, liquidation, insolvency or cessation of payment procedures and any decision to continue operating shall be publicised in accordance with Article 13.

Articolo 66

Article 66

1. La SE può trasformarsi in società per azioni disciplinata dalla legge dello Stato membro della sede sociale. La decisione concernente la trasformazione non può essere adottata prima di due anni a decorrere dalla registrazione e prima che siano stati approvati i primi due conti annuali.

1. An SE may be converted into a public limited-liability company governed by the law of the Member State in which its registered office is situated. No decision on conversion may be taken before two years have elapsed since its registration or before the first two sets of annual accounts have been approved.

2. La trasformazione di una SE in società per azioni non dà luogo a scioglimento o a creazione di una nuova persona giuridica.

2. The conversion of an SE into a public limited-liability company shall not result in the winding up of the company or in the creation of a new legal person.

3. L'organo di direzione o di amministrazione della SE elabora un progetto di trasformazione e una relazione che spieghi e giustifichi gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione, indicando le conseguenze dell'adozione della forma di società per azioni per gli azionisti e per i lavoratori.

3. The management or administrative organ of the SE shall draw up draft terms of conversion and a report explaining and justifying the legal and economic aspects of the conversion and indicating the implications of the adoption of the public limited-liability company for the shareholders and for the employees.

4. Il progetto di trasformazione è oggetto di pubblicità effettuata secondo le modalità previste dalla legge di ciascuno Stato membro, conformemente all'articolo 3 della direttiva 68/151/CEE, almeno un mese prima della data della riunione dell'assemblea generale convocata per pronunciarsi sulla trasformazione.

4. The draft terms of conversion shall be publicised in the manner laid down in each Member State's law in accordance with Article 3 of Directive 68/151/EEC at least one month before the general meeting called to decide thereon.

5. Prima dell'assemblea generale di cui al paragrafo 6, uno o più esperti indipendenti designati o riconosciuti, secondo le disposizioni nazionali adottate in applicazione dell'articolo 10 della direttiva 78/855/CEE, da un'autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro da cui dipende la SE che si trasforma in società per azioni, attestano che la società dispone di attivi corrispondenti almeno al capitale.

5. Before the general meeting referred to in paragraph 6, one or more independent experts appointed or approved, in accordance with the national provisions adopted in implementation of Article 10 of Directive 78/855/EEC, by a judicial or administrative authority in the Member State to which the SE being converted into a public limited-liability company is subject shall certify that the company has assets at least equivalent to its capital.

6. L'assemblea generale della SE approva il progetto di trasformazione nonché lo statuto della società per azioni. La decisione dell'assemblea generale deve essere presa alle condizioni previste dalle disposizioni nazionali conformi all'articolo 7 della direttiva 78/855/CEE.

6. The general meeting of the SE shall approve the draft terms of conversion together with the statutes of the public limited-liability company. The decision of the general meeting shall be passed as laid down in the provisions of national law adopted in implementation of Article 7 of Directive 78/855/EEC.

TITOLO VI

TITLE VI

DISPOSIZIONI COMPLEMENTARI E TRANSITORIE

ADDITIONAL AND TRANSITIONAL PROVISIONS

Articolo 67

Article 67

1. Se e fintantoché la terza fase dell'Unione economica e monetaria (UEM) non è applicabile nei suoi confronti, ogni Stato membro può applicare alle SE che hanno la propria sede sociale sul suo territorio le stesse disposizioni che si applicano alle società per azioni soggette al suo diritto e per quanto concerne l'espressione del loro capitale. Tuttavia, la SE può anche esprimere il suo capitale in euro. In questo caso il tasso di conversione fra la moneta nazionale e l'euro è quello dell'ultimo giorno del mese precedente la costituzione della SE.

1. If and so long as the third phase of economic and monetary union (EMU) does not apply to it each Member State may make SEs with registered offices within its territory subject to the same provisions as apply to public limited-liability companies covered by its legislation as regards the expression of their capital. An SE may, in any case, express its capital in euro as well. In that event the national currency/euro conversion rate shall be that for the last day of the month preceding that of the formation of the SE.

2. Se e fintantoché la terza fase dell'UEM non è applicabile nei confronti dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale, la SE può comunque redigere e pubblicare i suoi conti annuali e, se del caso, consolidati in euro. Lo Stato membro può esigere che i conti annuali e, se del caso, consolidati della SE siano redatti e pubblicati nella moneta nazionale alle stesse condizioni previste per le società per azioni soggette al diritto di tale Stato membro. Ciò non pregiudica la possibilità addizionale per la SE di pubblicare, conformemente alla direttiva 90/604/CEE(11), i suoi conti annuali e, se del caso, consolidati in euro.

2. If and so long as the third phase of EMU does not apply to the Member State in which an SE has its registered office, the SE may, however, prepare and publish its annual and, where appropriate, consolidated accounts in euro. The Member State may require that the SE's annual and, where appropriate, consolidated accounts be prepared and published in the national currency under the same conditions as those laid down for public limited-liability companies governed by the law of that Member State. This shall not prejudge the additional possibility for an SE of publishing its annual and, where appropriate, consolidated accounts in euro in accordance with Council Directive 90/604/EEC of 8 November 1990 amending Directive 78/60/EEC on annual accounts and Directive 83/349/EEC on consolidated accounts as concerns the exemptions for small and medium-sized companies and the publication of accounts in ecu(11).

TITOLO VII

TITLE VII

DISPOSIZIONI FINALI

FINAL PROVISIONS

Articolo 68

Article 68

1. Gli Stati membri prendono le disposizioni appropriate per assicurare un'attuazione efficace del presente regolamento.

1. The Member States shall make such provision as is appropriate to ensure the effective application of this Regulation.

2. Ciascuno Stato membro designa le autorità competenti ai sensi degli articoli 8, 25, 26, 54, 55 e 64. Esso ne informa la Commissione e gli altri Stati membri.

2. Each Member State shall designate the competent authorities within the meaning of Articles 8, 25, 26, 54, 55 and 64. It shall inform the Commission and the other Member States accordingly.

Articolo 69

Article 69

Entro cinque anni dall'entrata in vigore del presente regolamento, la Commissione presenta al Consiglio e al Parlamento europeo una relazione sull'applicazione del regolamento e, se del caso, proposte di modifiche. La relazione analizza in particolare l'opportunità di:

Five years at the latest after the entry into force of this Regulation, the Commission shall forward to the Council and the European Parliament a report on the application of the Regulation and proposals for amendments, where appropriate. The report shall, in particular, analyse the appropriateness of:

a) consentire l'ubicazione dell'amministrazione centrale e della sede sociale di una SE in Stati membri diversi,

(a) allowing the location of an SE's head office and registered office in different Member States;

b) ampliare il concetto di fusione previsto nell'articolo 17, paragrafo 2 per ammettere anche tipi di fusione diversi da quelli definiti negli articoli 3, paragrafo 1 e 4, paragrafo 1 della direttiva 78/855/CEE;

(b) broadening the concept of merger in Article 17(2) in order to admit also other types of merger than those defined in Articles 3(1) and 4(1) of Directive 78/855/EEC;

c) rivedere la norma relativa alla competenza giurisdizionale di cui all'articolo 8, paragrafo 16 alla luce delle disposizioni che potrebbero essere state inserite nella convenzione di Bruxelles del 1968 o in qualsiasi testo adottato dagli Stati membri o dal Consiglio in sostituzione di detta convenzione;

(c) revising the jurisdiction clause in Article 8(16) in the light of any provision which may have been inserted in the 1968 Brussels Convention or in any text adopted by Member States or by the Council to replace such Convention;

d) permettere che nelle leggi che uno Stato membro emana nell'esercizio delle competenze conferitegli dal presente regolamento o per garantirne l'effettiva applicazione ad una SE, esso possa ammettere che nello statuto della SE siano inserite disposizioni che da dette leggi si discostino o le integrino, anche qualora tali disposizioni non fossero consentite nello statuto di una società per azioni con sede nello Stato membro in questione.

(d) allowing provisions in the statutes of an SE adopted by a Member State in execution of authorisations given to the Member States by this Regulation or laws adopted to ensure the effective application of this Regulation in respect to the SE which deviate from or are complementary to these laws, even when such provisions would not be authorised in the statutes of a public limited-liability company having its registered office in the Member State.

Articolo 70

Article 70

II presente regolamento entra in vigore l'8 ottobre 2004.

This Regulation shall enter into force on 8 October 2004.

Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno Stato membro.

This Regulation shall be binding in its entirety and directly applicable in all Member States.

Fatto a Lussemburgo, l' 8 ottobre 2001.

Done at Luxembourg, 8 October 2001.

Per il Consiglio

For the Council

Il Presidente

The President

L. Onkelinx

L. Onkelinx

(1) GU C 263 del 16.10.1989, pag. 41 e GU C 176 dell'8.7.1991, pag. 1.

(1) OJ C 263, 16.10.1989, p. 41 and OJ C 176, 8.7.1991, p. 1.

(2) Parere del 4 settembre 2001 (non ancora pubblicato nella Gazzetta ufficiale).

(2) Opinion of 4 September 2001 (not yet published in the Official Journal).

(3) GU C 124 del 21.5.1990, pag. 34.

(3) OJ C 124, 21.5.1990, p. 34.

(4) Cfr. pag. 22 della presente GU.

(4) See p. 22 of this Official Journal.

(5) GU L 395 del 30.12.1989, pag. 40. Direttiva modificata da ultimo dall'atto di adesione del 1994.

(5) OJ L 395, 30.12.1989, p. 40. Directive as last amended by the 1994 Act of Accession.

(6) GU L 65 del 14.3.1968, pag. 8. Direttiva modificata da ultimo dall'atto di adesione del 1994.

(6) OJ L 65, 14.3.1968, p. 8. Directive as last amended by the 1994 Act of Accession.

(7) Terza direttiva 78/855/CEE del Consiglio del 9 ottobre 1978, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g) del trattato e relativa alle fusioni delle società per azioni (GU L 295 del 20.10.1978, pag. 36). Direttiva modificata da ultimo dell'atto di adesione del 1994.

(7) OJ L 295, 20.10.1978, p. 36. Directive as last amended by the 1994 Act of Accession.

(8) Direttiva modificata da ultimo dall'atto di adesione del 1994, seconda direttiva 77/91/CEE del Consiglio del 13 dicembre 1976, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società di cui all'articolo 58, secondo comma, del trattato, per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi per quanto riguarda la costituzione della società per azioni, nonché la salvaguardia e le modificazione del capitale sociale della stessa (GU L 22 del 31.1.1977).

(8) Second Council Directive 77/91/EEC of 13 December 1976 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital, with a view to making such safeguards equivalent (OJ L 26, 31.1.1977, p. 1). Directive as last amended by the 1994 Act of Accession.

(9) GU L 126 del 26.5.2000, pag. 1.

(9) OJ L 126, 26.5.2000, p. 1.

(10) GU L 374 del 31.12.1991, pag. 7.

(10) OJ L 374, 31.12.1991, p. 7.

(11) Direttiva 90/604/CEE del Consiglio dell'8 novembre 1990 che modifica la direttiva 78/660/CEE sui conti annuali e la direttiva 83/349/CEE sui conti consolidati per quanto riguarda le deroghe a favore delle piccole e medie società nonché la pubblicazione dei conti in ecu (GU L 317 del 16.11.1997, pag. 57).

(11) OJ L 317, 16.11.1990, p. 57.

ALLEGATO I

ANNEX I

SOCIETÀ PER AZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 2, PARAGRAFO 1

PUBLIC LIMITED-LIABILITY COMPANIES REFERRED TO IN ARTICLE 2(1)

BELGIO:

BELGIUM:

la société anonyme//de naamloze vennootschap

la société anonyme//de naamloze vennootschap

DANIMARCA:

DENMARK:

aktieselskaber

aktieselskaber

GERMANIA:

GERMANY:

die Aktiengesellschaft

die Aktiengesellschaft

GRECIA:

GREECE:

áíþíõìç åôáéñßá

áíþíõìç åôáéñßá

SPAGNA:

SPAIN:

la sociedad anónima

la sociedad anónima

FRANCIA:

FRANCE:

la société anonyme

la société anonyme

IRLANDA:

IRELAND:

public companies limited by shares

public companies limited by shares

public companies limited by guarantee having a share capital

public companies limited by guarantee having a share capital

ITALIA:

ITALY:

società per azioni

società per azioni

LUSSEMBURGO:

LUXEMBOURG:

la société anonyme

la société anonyme

PAESI BASSI:

NETHERLANDS:

de naamloze vennootschap

de naamloze vennootschap

AUSTRIA:

AUSTRIA:

die Aktiengesellschaft

die Aktiengesellschaft

PORTOGALLO:

PORTUGAL:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada

a sociedade anónima de responsabilidade limitada

FINLANDIA:

FINLAND:

julkinen osakeyhtiö//publikt aktiebolag

julkinen osakeyhtiö//publikt aktiebolag

SVEZIA:

SWEDEN:

publikt aktiebolag

publikt aktiebolag

REGNO UNITO:

UNITED KINGDOM:

public companies limited by shares

public companies limited by shares

public companies limited by guarantee having a share capital

public companies limited by guarantee having a share capital

ALLEGATO II

ANNEX II

SOCIETÀ PER AZIONI E SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA DI CUI ALL'ARTICOLO 2, PARAGRAFO 2

PUBLIC AND PRIVATE LIMITED-LIABILITY COMPANIES REFERRED TO IN ARTICLE 2(2)

BELGIO:

BELGIUM:

la société anonyme//de naamloze vennootschap,

la société anonyme//de naamloze vennootschap,

la société privée à responsabilité limitée//besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

la société privée à responsabilité limitée//besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

DANIMARCA:

DENMARK:

aktieselskaber

aktieselskaber,

anpartselskaber

anpartselskaber

GERMANIA:

GERMANY:

die Aktiengesellschaft

die Aktiengesellschaft,

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GRECIA:

GREECE:

áíþíõìç åôáéñßá

áíþíõìç åôáéñßá

åôáéñßá ðåñéïñéóìÝíçò åõèýíçò

åôáéñßá ðåñéïñéóìÝíçò åõèýíçò

SPAGNA:

SPAIN:

la sociedad anónima

la sociedad anónima,

la sociedad de responsabilidad limitada

la sociedad de responsabilidad limitada

FRANCIA:

FRANCE:

la société anonyme

la société anonyme,

la société à responsabilité limitée

la société à responsabilité limitée

IRLANDA:

IRELAND:

public companies limited by shares

public companies limited by shares,

public companies limited by guarantee having a share capital

public companies limited by guarantee having a share capital,

private companies limited by shares

private companies limited by shares,

private companies limited by guarantee having a share capital

private companies limited by guarantee having a share capital

ITALIA:

ITALY:

società per azioni

società per azioni,

società a responsabilità limitata

società a responsabilità limitata

LUSSEMBURGO:

LUXEMBOURG:

la société anonyme

la société anonyme,

la société à responsabilité limitée

la société à responsabilité limitée

PAESI BASSI:

NETHERLANDS:

de naamloze vennootschap

de naamloze vennootschap,

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

AUSTRIA:

AUSTRIA:

die aktiengesellschaft

die Aktiengesellschaft,

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

PORTOGALLO:

PORTUGAL:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada

a sociedade anónima de responsabilidade limitada,

a sociedade por quotas de responsabilidade limitada

a sociedade por quotas de responsabilidade limitada

FINLANDIA:

FINLAND:

osakeyhtiö

osakeyhtiö

aktiebolag

aktiebolag

SVEZIA:

SWEDEN:

aktiebolag

aktiebolag

REGNO UNITO:

UNITED KINGDOM:

public companies limited by shares

public companies limited by shares,

public companies limited by guarantee having a share capital

public companies limited by guarantee having a share capital,

private companies limited by shares

private companies limited by shares,

private companies limited by guarantee having a share capital

private companies limited by guarantee having a share capital